上市公司并购重组中税务师的重要性

张继标

摘 要：上市公司的并购重组工作涉及众多税务问题，只有充分解决相关的税务问题，才能保障上市公司顺利地完成相应的并购重组工作。但是税务问题内容复杂，一旦没有妥善的进行处理，不仅会导致整个并购重组工作的失败，还会对企业造成一定的经济损失。所以要注重税务师在实际工作过程中的重要地位，并由专业的税务师根据并购企业的实际情况制定出具有针对性的税务工作计划，降低企业并购重组的税务成本，顺利完成并购重组工作。本文主要以甲公司为例，总结税务师在公司实际开展并购重组工作中的必要性和重要作用。

关键词：上市公司  并购重组  税务师  优惠政策

中图分类号：F275 文献标识码：A  文章编号：2096-0298（2020）01（a）--02

随着我国综合经济实力的不断提高，对想要寻求更大发展空间的上市公司而言，并购重组无疑是最有效也是最快捷的方法。但是，由于部分上市公司的并购重组方案中税务工作方案缺乏合理性，加上参与并购重组的各专业机构相互配合不够默契，导致企业在并购重组工作中享受不到国家给予的各项税收优惠政策，从而造成公司经济上的损失。如果上市公司在制定并购重组方案之前认真研究我国相关的税收法律法规，将并购企业的税费支出控制在合理的范围内，可以有效地推动整个并购重组的工作进程。这就需要有专业的税务师来提供理论支持，并指导企业完成收购计划，下面就以甲公司为例来讨论专业税务师在公司并购重组工作中的重要性。

1 案例浅析

案例：甲公司为一集团企业，旗下拥有两家子公司C和D。其中子公司C持有上市公司B公司100%股份，同时C公司还持有C1、C2、C3三家公司100%股份，而D公司则持有D1、D2两家公司100%股份。甲公司为了优化资源配置，计划将C公司所持有的C1、C2、C3及D公司所持有的D1、D2一共五家公司并入到B公司旗下。

经过前期的研究和讨论，甲公司制定的并购重组方案如下：

（1）2017年4月1日将原本属于D公司持有股份的D1和D2公司归入C公司名下;

（2）2017年7月1日引入新股东F，对C公司进行重组，D公司将其所持有C公司1%的股份转让与新股东;

（3）2017年12月1日由B公司对C公司旗下的其余五家公司进行收购，实际的支付形式是以股权加现金的形式，股权和现金的比例为4∶1。

在进行并购重组工作的过程中，甲公司根据国家相关法律聘请了法律、审计、券商等相关专业人员，参与整个并购重组工作，对并购重组方案提出专业建议。

2 主要问题浅析

从上述并购重组方案可以看出，甲公司在开展并购重组工作前聘请了专业的服务团队，并且也做了大量的研究工作，采取了一些有利于降低税收成本的措施，但是从税务角度来看，整个并购重组方案还是存在一定的缺陷。

2.1 并购重组方案设计不合理

第一，方案各阶段执行时间的安排上缺乏合理性。根据我国相关的税收政策，在2017年4月1日，甲公司将原本由D公司持有100%股份的D1和D2公司归入C公司名下的行为属于特殊重组的范畴，可以享受特殊重组税收优惠政策。但是，2017年7月1日甲公司引入新股东F，对C公司进行重组，该重组日期距离将D公司持有股份的D1和D2公司归入C公司名下的时间仅为3个月，不符合财税〔2009〕59号文第五条第（五）项有关特殊重组适用特殊性税务处理的条款——企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。所以，由于两个工作阶段的执行时间设计不合理，导致甲公司无法享受特殊重组下企业应享有的税收优惠政策。

第二，股权支付比例设计不合理。根据财税〔2009〕59号文第六条第（二）项有关股权收购特殊性税务處理的规定，享受特殊性税务处理的股权收购，收购企业在股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。而B公司在收购C公司旗下其余五家公司时，股权支付占比为80%，这一股权支付比例低于上述政策要求的85%。所以C公司应该按照确认的股权转让所得计算缴纳企业所得税，而B公司应以取得股权的公允价值为基础确认计税基础，无法享受特殊重组的特殊性税务政策。

2.2 专业机构配合不到位

甲公司为了顺利完成并购重组工作组建了专业的服务团队，团队分工非常明确，所有团队人员各司其职。但是，由于他们都是各自领域中的专业人员，对自身的专业知识都非常自信，从而造成他们之间业务交流过少，导致整个并购重组方案从设计到实施环节都缺乏合理性。特别是在前期设计并购重组方案的时候，显然甲公司没有聘请专业的税务师，也没有征求税务师的意见，忽视了税务师对整个并购重组计划的重要性，所以才会导致甲公司在整个并购重组工作中本可以享受到的税收优惠没能享受到，造成公司经济上的损失。

3 税务师不受重视的主要原因

3.1 缺乏对税务重要性的认识

从目前我国证监会的要求来看，并没有强制要求上市公司在并购重组的时候必须聘请专业的税务师为公司出具专业的税务问题报告，而大部分企业也忽视了税务分析工作对整个并购重组工作的重要性。所以，我国上市公司在进行并购重组的时候，大多数情况下并没有聘请专业的税务师对重组阶段的税务问题进行深入分析，而是由会计师或者券商代而为之，但是他们毕竟不是税务专业人员，这样做势必会增加上市公司所需要承担的税费。现如今企业所实行的制度复杂化越来越严重，同时就造成企业对于各项不同种类的税收模式都有着不一样的了解，因此对于整体性的税务师进行相应的招聘，就存在一定的难度和科学性，所以在如今的税务师招聘时就很难有良好的制度为其进行保证。我们国家的税务主要以增值税为主，增值税造成的巨大税额压力，也使得现在的公司对于增值税的统计和实行，那都是通过财务部门进行自主的计算，因此就造成现在的税务师更加的不受重视。

3.2 缺乏对税收法律法规的认识

在经济全球化的大背景下，为了顺应经济快速发展的浪潮，我国每年会颁布大量有关税收制度的法律法规以及改革措施，只有通过系统的学习并在长期工作中积累税务工作经验的税务师，才能为上市公司提供可靠的指导意见。但是我国部分上市公司在制定并购重组工作方案的时候并没有认识到税收法律法规对并购重组工作的重要性，为了尽快完成相应的并购重组计划，没有合理的利用相关税收法律法规中的各项优惠政策，最终只能支出额外的税费。而企业对于法律知识的缺乏还体现在对于整体法律践行的效率低，因此对于税务师的统计和招聘也就更加的难以进行。

4 主要措施浅析

4.1 提高对税务师以及税务工作的重视程度

首先，上市公司的决策层应充分认识到并购重组工作中税务问题的重要性，在实际开展并购重组的过程中如果税务问题无法解决，会对整个并购重组工作造成严重的影响。其次，上市公司要重视税务师在整个并购重组工作中的重要地位，在制定方案的时候要重视税务师的意见。最后，要加强整个服务团队的沟通与合作，只有整个服务团队始终维持在一个良好的合作状态，才能促使上市公司制定出系统、全面、合理的并购重组方案，保证整个并购重组工作能够顺利完成。

4.2 合理利用优惠政策，规范并购重组方案

4.2.1 方案合理

在制定并购重组方案的时候要充分考虑税务问题。首先，要明确企业并购重组的商业目的，确保商业目的的合理性与合法性;其次，要深入研究涉税法律、法规的各项优惠政策，在制定并购重组方案的时候还需要充分考虑时间因素和股权支付比例等情况，确保企业在并购重组工作中能够充分利用相应的税收优惠政策，从而使整个重组成本控制在合理的范围内。

4.2.2 程序合理

上市公司并购重组要想享受税收优惠政策需要遵循一定条件，只有符合有关优惠政策的条件才能使相应的税务成本得到有效的控制。上市公司要按照税务机关的要求及时提交所需要的各项资料，论证公司确实符合相应优惠政策条件，可以减免相应的税务费用。

4.2.3 监管合规

我国有关税收法律法规明确规定在公司提交资料后，税务机关会派遣工作人员对公司进行为期12个月的监管，在此期间主要监管公司的主营业务以及股权构成等情况，在监管期间如果公司的股权发生变动，则取消已享受的优惠政策，补交相应的税款。所以，公司在递交资料后需要保证在一年的时间内不会将公司的股权做出任何变动，从而享受相应的优惠政策。

4.2.4 规避风险，提高效率

在制定并购重组方案的过程中要充分利用税务师的职能，也要協调好整个并购重组服务团队，使券商、律师以及会计师为税务师提供有效的工作支持。税务师在分析公司实际情况的时候要对相应的政策进行深入地研究，并及时跟进政策发展的最新动态，进而为整个公司的并购重组工作提供可靠的支持。

5 结语

税务问题是上市公司在进行并购重组工作中遇到的最大的财务问题，如果无法将税务成本控制在合理的范围内，则可能会导致并购重组工作以失败告终。所以，只有制定全面系统的并购重组方案，有效地降低税务问题发生概率，才能保证企业顺利地完成相应的收购工作。企业要重视税务师对并购重组工作的重要性，充分了解税务师的专业技能以及税务工作经验，可以有效地帮助企业在实际开展并购重组工作中降低相应的税务成本，从而使企业用更少的成本完成并购重组工作。在实际制定并购重组方案的过程中，一定要充分分析所有和重组工作有关的税收政策及财务指导，确保整个并购重组计划的成功实施。

参考文献

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