我国企业在德国技术获取型并购风险研究——基于PEST-SWOT 模型分析

陈 双，冷祥彪

（南方电网科学研究院，广东广州 510670）

随着我国企业发展和对技术升级的需要，在发达国家进行技术获取型并购成为企业获取技术资源、实现可持续发展的重要方式。然而，近年来，西方发达国家加大了对外资并购的审查力度，企业海外技术并购的阻力上升。目前，美国已经通过各种方式，阻碍中企对美高技术企业的并购活动，中资企业因此转向增加了对欧洲国家高技术企业的并购交易，德国因拥有大量先进技术企业，成为中资在欧洲进行技术并购的重要目的地之一。2016 年以后，中资企业在德国的并购案出现“井喷式”增长，但此后德国通过修改有关法律，持续加大了外资审查力度。外资并购政策收紧、中德科技发展战略的潜在竞争趋向以及德国媒体的负面报道等因素，对中企在德国技术获取型并购带来了显著影响。因此，研究中国企业在德进行技术获取型并购面临的风险便具有很强的现实意义。

1 文献综述

1.1 相关理论与文献综述

技术获取型并购属于对外直接投资范畴，定义可参照技术获取型对外直接投资（FDI），以获取东道国的智力要素、研发机构、信息等研发（R&D）资源为目标，以新建或并购海外R&D 机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为［1］。

技术获取型并购的理论基础包括对外直接投资理论和企业并购理论。在对外直接投资理论方面，英国经济学家Lall［2］提出的“技术地方化理论”认为，企业对技术消化、引进和再创新的过程为企业跨国投资带来新的竞争优势。英国学者Cantwel 等［3］提出的“技术创新产业升级理论”认为，技术创新是一国产业和企业发展的根本动力，而技术积累对一国经济发展具有促进作用。这些理论解释了我国企业技术获取型对外直接投资的动机。在企业并购的理论方面，美国学者Jay B Barney［4］认为，获取新的资源与技术是企业并购的重要动因，企业独特的、难以复制且有价值的技术资源，能使企业保持持续竞争优势。协同效应理论认为［5］，公司与被并购企业之间的匹配关系良好，可以使合并后的效益大于并购前两个企业的效益之和。我国许多企业技术获取型并购正是与被并购企业间形成了技术互补，从而实现协同效应。

当前，国内外学者对于技术获取型并购的研究多集中于并购后的整合与绩效，专门针对技术获取型并购的风险研究较少，主要是从跨国并购层面分析并购风险。

在技术获取型并购的整合与绩效方面，我国学者路风等［6］认为，中国企业的技术创新应该基于中国企业的发展战略，通过跨国并购的方式获取国外企业的各种技术资源。对于技术并购绩效，大多数学者得出跨国技术并购能够产生积极效应的结论。例如，温成玉等［7］实证研究得出结论：以获取技术为目标的海外并购能对中国高科技企业的技术创新产生显著正向影响。张丽英［8］认为，企业依靠技术获取型并购能实现技术能力的提升，推动并购方进行自主创新，但是，企业并购的整合绩效受并购双方技术互补性、企业自身的吸收能力以及双方技术差距的影响。Makri 等［9］的研究表明，并购双方的技术互补性与并购完成后的创新产出有正相关影响。周小春等［10］研究发现，技术并购和自主创新间的关系会受到并购公司自身吸收能力和目标公司创新能力的影响。李宇等［11］研究证实，并购双方的技术差距对创新绩效的促进方面存在明显的调节作用。

在跨国并购风险研究方面，一些学者运用不同标准对跨国并购风险进行了分类。余婉［12］将跨国并购风险区分为外部风险和内部风险，其中外部风险主要来源于投资国的政治和法律等因素，内部风险来源于企业自身的投资决策和经营等因素。孙喜平［13］认为我国国企跨国并购主要面临并购前的政治、法律风险，并购中的评估、财务、汇率风险以及并购后的整合风险。封永平［14］将政治风险进一步区分为战争和动乱等内部政治风险以及外交与第三国干预等外部政治风险。在跨国并购风险的影响程度上，国内外学者研究结论不一而足。Philip H 等［15］指出，企业跨国并购的财务风险是影响最大的风险。李四海等［16］则认为，企业推进并购战略成功实施很大程度上取决于并购整合风险管理水平的高低。Simon J D A［17］提出跨国并购存在的政治风险会对大多数跨国经营与投资产生不利影响。为此，我国一些学者提出了针对性的风险防范建议。叶建木等［18］应用实物期权方法分析了跨国并购风险链，并得出要重视并购前的决策过程的结论。袁天荣等［19］制定了我国企业整合风险评价指标体系与测度方法。张宇燕等［20］采用 CROIC-IWEP 评级方法对多国别风险进行识别。

1.2 文献评价及本文创新之处

根据上述文献可知，国内外学者对技术获取型并购已经进行了较为全面的研究，但目前针对技术获取型并购风险的研究还较少，并且未能进行国别分析，而现实情况是我国企业在某些发达国家技术获取型并购遭遇的风险正逐步升高。

为此，本文从当前形势出发，研究我国企业在德国进行技术获取型并购面临的风险。本文的创新之处在于：一是选取德国为研究对象进行国别研究，德国属欧洲技术最发达国家之列，且我国在美国的技术投资受限，未来德国可能成为我国企业技术获取型并购的重要目标国，因此本文研究有较强的现实意义。二是建立PEST-SWOT 矩阵从内外部两个角度，全面分析我国企业在德国技术获取型并购所处的外部环境和自身优劣势，以此总结我国企业当前在德国进行技术获取型并购面临的风险，进而从国家层面和企业自身角度提出相应的风险防范建议。

2 我国企业在德国技术获取型并购的现状与特征

本文选取中国企业在德国技术获取型并购的数据来自于BvD Zephyr 数据库。BvD Zephyr 数据库发布全球收购、合并、机构投资者收购等详尽信息，数据涵盖全面。

本文所涉数据的时间范围为2010—2018 年，原因在于，2010 年中德双方签署了《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》，双边关系进入持续深化发展阶段。选取的交易状态为已完成确认（completed-confirmed，以下简称“已完成”）并购和已撤回（withdraw）并购，通过这两种不同交易状态的并购交易数据可以全面反映中国企业在德国技术获取型并购的现状。技术获取型行业选取以美国SIC 代码为标准，具体包含两个步骤：一是剔除多个与技术关系不密切的行业，最终保留农林牧渔中的加工类、采掘业、制造业、通信服务、电力、燃气和卫生服务；二是采用以下两个标准判断是否为技术获取型并购：若收购方在公告、新闻等内容中明确提出将目标方技术作为并购主要目的或主要目的之一，或者目标方在并购前5 年内具有专利产出则为技术获取型海外并购［20］。经以上筛选，本文最终得到103 起中国企业在德国已完成的技术获取型并购交易数据，4 起撤回的技术获取型并购交易。通过数据分析，本文得出中国企业在德国技术获取型并购有以下特点。

2.1 总体规模上升但并购交易数量与金额呈下降趋势

如图1 所示，2010—2018 年中国企业在德国已完成技术获取型并购交易规模经历了较低水平波动、快速增长以及明显回落3 个阶段。

图1 2010—2018 年中国企业在德国已完成技术获取型并购交易统计

2010—2015 年，中国企业在德国并购数量和金额仍然较少，除2012 年外，中资企业在德国每年技术获取型并购总金额不超过10 亿美元。

2015—2017 年，中国企业在德国技术获取型并购规模急剧增加，政策性因素成为我国企业在海外进行技术并购的重要推动力量。2015 年，《中国制造2025》报告中明确指出要积极利用全球资源和市场，提升制造业开放发展水平。2016 年，我国科技部发布《“十三五”国家科技创新规划》，其中，核心电子器件、高端通用芯片及高档数控机床与基础制造装备等领域的技术突破成为我国未来科技发展的重点方向。德国作为制造业强国，其许多企业在高端制造领域具有领先优势。因此我国企业力图通过并购交易加强双方在上述领域的合作。

2017—2018 年，中企在德国技术获取型并购交易的数量和金额明显下滑，主要原因在于德国收紧了外资审查力度，这对我国企业在德技术并购带来了明显影响。2017 年，德国通过《对外贸易和支付法案》修正案，进一步明确外资安全审查范围并延长了各阶段审查期限。我国企业技术并购可能涉及德国安全审查范围之内的国防与关键基础设施领域，因此企业交易活动受到显著影响。据德国经济和能源部数据显示，2018 年德国共对78 起外国投资并购案进行了审查，其中27 例为中资并购案，在所有被审查国家中排名第一。

2.2 中企技术并购主要集中于德国具有优势的制造行业

通过对已完成的技术获取型并购交易数据分析发现，中国企业在德国技术并购主要集中于德国具有优势的工业及商用机器和计算设备、运输工具、化工制品（包含橡胶和其他塑料制品）以及电子设备及零部件（除计算设备）四大制造行业，这四大行业的并购数量和金额合计分别占到中国企业在德国技术并购数量和金额的78%和84%，具体各行业并购数量和金额比例见图2 和图3。

图2 2010—2018 年中企在德国已完成技术获取型并购行业分布数量及比例

图3 2010—2018 年中企在德国已完成技术获取型并购行业分布金额及比例

工业及商用机器和计算设备行业属于机械设备制造业。德国的高端机械制造企业在技术上更具领先优势，因此该行业的企业也最受中国投资者青睐。例如，广东美的收购的德国库卡是全球领先的机器人及自动化生产设备供应商，收购库卡有利于美的深入全面布局机器人制造产业，同时库卡也将帮助美的进一步升级生产线及系统的集成自动化水平，从而大幅度提升美的集团的生产效率。

运输工具行业的并购主要来自于汽车制造企业。2010—2018 年，中资企业在德国完成的19 起运输工具并购中有16 起涉及汽车制造业。德国是全球汽车制造业强国，目前德国汽车正着力进行新能源汽车以及无人驾驶领域的研究。2018 年2 月，吉利汽车收购戴姆勒公司9.69%的具有表决权的股份，此次收购有助于吉利加强与戴姆勒在汽车技术领域的合作。如2018 年3 月，吉利与戴姆勒在全球范围内联合运营推动Smart 品牌转型，致力于将其打造成为全球领先的高端电动智能汽车品牌。

此外，中资企业通过收购德国化工产品制造和电子电器领域企业实现了在这些领域的技术升级。例如，2016 年，中国化工集团全资收购了德国克劳斯玛菲集团（Krauss Maffei），该企业是全球极少能提供注塑、挤塑和反应技术等全套工艺的塑料和橡胶加工机械设备制造商之一。2017 年，立讯精密工业全资收购了德国汽车供应商采埃孚（ZF）的车身控制系统部门，该部门生产包括复杂开关、转向柱控制模块和阳光感应器等多个关键元件。此次收购有助于立讯发展先进人机界面方案，迎合了汽车产业智能化的发展趋势。

2.3 外部原因导致近年来多起并购交易撤回

根据BvD Zephyr 数据库的数据显示，2010—2018 年中资企业在德国共有4 起技术获取型并购交易被撤回，具体信息和撤回原因如表1 所示。

表1 2010—2018 年中企在德国技术型并购被撤回交易案例

由表1 可知，2010—2018 年，中国企业在德国技术获取型并购交易撤回数量处于较低水平，但中资撤回交易中除三诺生物因竞购失败外，其余并购交易失败均为外部原因。

2016 年12 月，中国福建宏芯投资基金发布公告称对爱思强的收购失败。爱思强是德国一家著名半导体设备供应商，在LED 成膜设备领域具有技术领先优势。该项交易之前已获得德国经济和能源部批准并完成交割。但美国向德国政府提交报告称中国可能会将从爱思强获得的技术用于军事领域（因爱思强在美国市场销售额较高，所以美国外国投资委员会CIFUS 有理由审查此项收购），因此德国政府撤销了对该收购案的批准。2016 年12 月，美国总统奥巴马发布总统令，禁止宏芯基金收购爱思强及其美国分支机构，最终导致本次收购失败。

三安光电收购欧司朗（OSRAM）失败主要来自政府和企业员工的压力。欧司朗是德国知名大众消费品牌，其拥有1.8 万项照明专利，这对中国企业具有很大的吸引力。2016 年10 月，三安光电拟收购欧司朗，但仅仅两个月之后，三安光电宣布放弃此项计划。其原因在于三安光电希望收购欧司朗的消息引发了德国政府的不安，此外，企业职工代表以及工会组织纷纷开始活动，强烈反对欧司朗被中资企业收购，来自政府和员工的反对最终导致三安光电收购计划失败。

2018 年台海集团收购莱菲尔德金属旋压机制造公司是德国联邦内阁第一次行使否决权的并购交易。2017 年德国内阁通过的《对外贸易和支付法案》第9 次修正案，规定德国经济和能源部有权对非欧盟投资者在德国关键基础设施和安全相关技术并购25%（2018 年底修订为10%）以上股份时，进行安全审查并作出无效决定。德国莱菲尔德公司专业生产用于航空和核领域的高强度材料，德方认为出售该企业可能对德国公共安全构成威胁，因此否决了这一交易。

上述失败案例表明，政治因素和德国社会的压力是导致我国企业在德技术获取型并购交易失败的主要原因。据德国经济和能源部数据显示，中国企业已经连续两年成为遭受德国安全审查最多的来源国家，2017年的66起安全审查中29起为中资并购案，2018年的78起安全审查中27起为中资并购案。此外，2018 年底，德国《对外贸易和支付条例》将对非欧盟国家并购案的安全审查门槛降低至10%的股份收购。这些因素表明，未来中资收购德国技术型企业时将面临更多的阻力。

3 我国企业在德国技术获取型并购面临的主要风险

本文将PEST 模型和SWOT 分析法结合，构建了PEST-SWOT 模型矩阵（见表2），其中，PEST分析模型是一种针对行业或企业宏观环境分析的模型，该模型包括政治、经济、社会和技术四方面影响因素。SWOT 分析法是企业战略规划常用的一个工具，该模型分析主要包括优势、劣势、机会和威胁四个方面，其中优劣势属于企业自身内部因素，而机会和威胁分析主要是指外部环境的变化对企业可能产生的影响。通过构建PEST-SWOT 模型矩阵，可以全面分析中企在德国进行技术获取型并购面临的宏观环境以及中国企业自身的优劣势、机会和威胁，从而由内外两个方面总结出中企在德技术获取型并购面临的主要风险。

表2 PEST-SWOT 模型矩阵

3.1 中企在德国技术获取型并购的机会与威胁分析

3.1.1 机会分析

（1）政治方面。德国政局发展稳定，对外国投资者相对开放。虽然目前非欧盟投资者对德国关键基础设施和安全相关技术收购的股权超过10%时须接受安全审查，但是德国并没有专门为外资企业制定的法规，外国投资者对企业的拥有权、外资公司组织形式及其资本流动不会受到特殊限制。同时，中德良好的政治关系为中资企业在德国开展技术获取型并购创造了良好氛围。自2010 年中德两国建立政府间磋商机制以来，双方已先后进行了5 轮政府磋商，在生物技术、能源、半导体照明技术、电动汽车、智能制造及生产过程网络化、自动网联驾驶等众多技术领域签署了合作协议和意向声明，且两国政府就开放市场、公平准入以及严格保护知识产权等方面达成共识。此外，中德双方目前已经举办了九届中德经济技术合作论坛，该合作框架助力强化了中德企业之间的技术合作。

（2）经济方面。德国经济增长强劲，截至2018年，德国GDP 已连续9 年保持增长态势。德国在汽车、机械设备、化工和电气等多个产业技术领域处于世界领先水平，中国企业可进行技术并购的对象资源较多。同时，紧密的中德经贸关系有利于两国企业进一步深化合作。据德国联邦统计局数据显示，2018 年中国连续第三年成为德国最大贸易伙伴。此外，德国也是欧盟对华直接投资最多的国家，根据中国外交部数据显示，截至2018 年年底，德国企业累计在华实际投资333.9 亿美元［22］。

（3）社会方面。德国稳定的社会环境和优质的劳动力资源为中国企业在德国生产经营提供了良好环境。德国的教育水平较高，职业教育实行双元制，即职业学校理论学习与企业社会实践相结合，这一模式为德国培育了大量职业技术人才。此外，中德文化交流活动频繁，不断加深的文化认知使中国企业能够更好地融入当地社会。根据德国中国商会发布的年度报告《中资企业在德商业环境调查2018》显示［23］，约九成的受访企业对近年来德国的投资环境表示满意，并有超过一半的企业认为，中国企业在德国的受欢迎程度有所提升。

（4）技术方面。德国创新能力较强，2018 年世界经济论坛发布的《全球竞争力报告》显示，德国在创新指数方面排名全球第一。根据欧洲专利局（EPO）统计数据显示，2018 年德国企业专利申请数量占所有来源国专利数量的16%，仅次于美国。德国一些世界知名企业和大量的“隐形冠军”企业在各自行业具有领先的技术水平。例如，德国通快集团在激光加工领域排名全球第一。德国舒勒集团是当今世界最大的压力机制造商，其生产制造了全球生产率最高的冲压线。此外，像哈默公司五轴立式加工中心、采埃孚集团的汽车动力传动系统和底盘技术均处于世界领先地位。与此同时，德国是欧洲对华技术转让最多的国家，据外交部数据显示，截至2018 年年底，中国从德国引进技术24 476 项，这一良好的技术合作关系为中企并购德国高科技企业带来更多机遇。

3.1.2 威胁分析

（1）政治方面。德国外资并购审查进一步趋严，未来中资企业技术获取型并购的难度加大。2017 年德国内阁通过《对外贸易和支付法案》第9 次修正案，审查范围从国家安全领域扩大到关键基础设施领域，审查时间从2 个月延长至4 个月。2018 年12 月19 日，德国《对外贸易和支付条例》修改草案规定，欧盟以外的外资并购德企的审查门槛将从之前的25%股权下调至10%的股权。这一“新规”进一步降低了德国政府审查介入关键领域外方投资的门槛，中国资本对德国技术企业的投资因此可能受到更多来自于政府的干预。此外，其他西方国家政府（如美国）以及欧盟的干预也可能导致企业在德技术并购面临更多的政治风险，例如，美国政府的干预最终导致中国宏芯基金收购德国半导体设备制造商爱思强失败。而欧盟的《欧盟企业并购控制政策》规定，如果并购涉及的企业规模“对欧洲共同市场具有影响力”，则需经欧盟委员会批准。

（2）经济方面。2018 年以来，德国经济增长和出口增速均出现明显放缓，其中，2018 年德国GDP 增速为5 年以来的最低增速。在吸引外资方面，受全球经济增速下滑以及德国投资审查收紧等因素的影响，2018 年德国吸引外资流量出现明显下滑。联合国贸发会《世界投资报告2019》的数据显示［24］，2018 年德国吸引外资流量257.06 亿美元，较2017年369.31 亿美元的水平降低了30%。此外，目前中国与德国都是制造业大国，出口结构渐趋接近。未来，随着中国整体技术水平的发展，对德国相关技术行业会形成竞争压力。因此，从长期的竞争角度来看，德国一定程度上会谨慎对待中资在本国的高技术并购活动。

（3）社会方面。近年来，德国技术劳动力短缺、工人罢工等因素对中资企业在德经营构成一定威胁。据德国工商联会（DIHK）调查数据显示，技术员工短缺是目前德国公司最关注的问题。2018 年德国有60%的公司因技术员工短缺而对其发展带来的风险表示担忧，相比之下，2010 年只有16%的公司持这种看法。2018 年1 月，德国最大工会IG Metall 组织约70 万名工人进行罢工，大规模罢工活动对在德中资企业生产经营带来较大的影响。与此同时，部分德国媒体的负面报道增加了中企并购德国高技术企业的民间阻力。例如，一些德国媒体的报道出现了中国投资者控制德国高科技领域会损害德国的国家安全，中国企业会“买空”德国等话题。受此影响，部分德国民众对中资在德并购活动充满疑虑。

（4）技术方面。德国逐渐加强对技术核心资产流出的限制，中国获取德国高端技术的难度日益加大。例如，美的并购德国工业机器人企业库卡时曾受到较多阻挠，欧盟官员曾表示希望更多的股权留在欧洲投资人的手中以防止核心技术流失。德国政府也试图安排其他公司提出收购要约，但最终因没有国内公司提出要约而未能成功阻止美的收购。爱思强和莱费尔德并购案也均因被并购技术涉及国家安全因素而宣告交易失败，其中，爱思强生产的氮化镓成膜材料设备可用于武器系统半导体生产，美国与一些国家部署的“爱国者导弹”防御系统就使用了爱思强的技术来升级换代。莱费尔德金属旋压公司是德国主要的强力旋压设备生产商之一，其强力旋压技术常用于加工导弹壳体、航空发动机喷口以及核反应堆零件等。从上述案例可以看出，中资企业在德国并购高端制造型企业以及涉及国家安全的高技术企业时遇到的风险较大。

3.2 中企在德国技术获取型并购的优势与劣势分析

3.2.1 优势分析

（1）中德企业建立了良好合作关系。近年来，中德企业间良好的合作关系为中企在德国的发展减少了阻力，这也成为我国企业投资德国的一个重要优势。以中企并购德国汽车企业为例，安徽中鼎密封件股份有限公司在2016 年收购德国汽车零部件公司“AMK”，AMK 公司在电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统方面具有世界领先的技术水平。通过收购这家企业，安徽中鼎大幅提高了在新能源汽车核心零配件研发领域的技术水平。2015 年，中环投资收购了德国斯图加特电动车有限公司75%的股权，该公司为德国电动车行业领先企业之一，凭借斯图加特在电动车领域的技术优势，中环投资2016 年投资11.39 亿欧元在德国斯图加特建立研发中心，用于开发和生产高级电动车。再如，2018 年吉利入股成为戴姆勒集团最大的股东，通过收购戴姆勒集团的股份，吉利汽车有望吸收整合戴姆勒在新能源汽车以及无人驾驶领域的先进技术。

（2）部分企业已完成关键领域并购。目前，中资企业已经完成了一些德国政府审查范围内的关键领域并购，这些并购案例可以为此后类似的中资企业并购交易提供借鉴。在关键基础设施方面，2016年，三峡并购德国稳达公司及其所属梅尔海上风电项目80%的股权，德国稳达成为我国第一家控股已投运的境外海上风电项目的企业。该公司在海上风电设计、建设、运营、融资方面的专业团队有助于提升我国企业海上风电开发项目的经验和水平。在收购完成之后，三峡与德国稳达较短时间内进行了公司文化整合，减少了因文化差异带来的整合阶段风险。在航空领域方面，2016 年上海电气收购德国TEC4 下属全资子公司 Broetje-Automation（BAW）。该公司在航空工业领域的自动化装配设备方面有丰富的经验，主要产品包括自动钻铆紧固设备和自动化装配生产线等。此次收购使上海电气进入了航空工业领域自动化制造装备和系统市场。从上述案例可以看出，中资企业在德国重要技术领域已经完成了一些重要的并购交易，部分企业后期整合较为顺利，这些成功经验为中企未来在德进行技术获取型并购提供了重要借鉴。

3.2.2 劣势分析

（1）国资背景和并购动机易受政府质疑。近年来中资企业大举并购德国企业引起德国政府和社会各界的关注，一些具有国资背景的中企在并购过程中容易遭到德国政府的质疑和阻碍。以福建宏芯基金收购爱思强失败为例，其最终是由美国总统阻拦导致交易失败，宏芯基金国资背景身份及其股权结构成为美国政府质疑的重要原因。宏芯基金成立于2016 年3 月，51%的股权属于私人投资者（有报道认为实际控制企业可能为华芯投资），49%的股份属于一家国有控股企业。该公司的股权结构增加了外界对此次并购交易的疑虑，也成为并购失败的重要原因。2018 年7 月，中国国家电网公司收购德国高压电网运营商50Hertz 公司20%的股份失败。虽然该并购案并未触及德国政府对非欧盟投资者安全审查的限制条件（因收购股比低于25%），但最终还是在德国政府的压力下，50Hertz 公司大股东比利时Elia 公司行使了优先购买权。50Hertz 公司在电网稳定运行方面的技术较为领先，但由于电网运营商对于一个国家的社会安全至关重要，德国政府基于国家安全因素的考虑，对这桩并购案进行了间接阻碍。

（2）与工会沟通和社会宣传不足。中资企业在海外投资过程中通常显得比较低调，多数中企与当地工会谈判的经验较为不足，这些因素可能成为影响企业投资并购成功与否的关键。以三安光电收购德国欧司朗为例，2016 年10 月，三安光电拟收购德国照明企业欧司朗，但仅仅两个月之后，三安光电就宣布放弃这项收购计划，主要原因来自于德国社会的压力以及员工的反对。在得知三安光电拟收购欧司朗的消息后，德国之声网站刊登的一篇报道描述了欧司朗已经出售子公司朗德万斯给中国财团，现在新的投资者又来收购整个欧司朗的消极评论。欧司朗的职工代表同期纷纷开始活动，公开要求欧司朗集团总裁“明确拒绝任何收购企图”。除此之外，影响力较大的德国金属工业工会也对欧司朗职工的诉求表示支持，基层反对的声音空前强烈。短短两周之后，三安光电不得不宣布放弃收购欧司朗多数股份的计划。

3.3 中企在德国技术获取型并购面临的主要风险

3.3.1 投资政策收紧加大了并购审查风险

德国政府自2017 年以后不断收紧并购审查政策。从并购审查内容的变动来看，主要涉及三个方面：第一，对关键基础设施的定义进一步明确。目前德国主要是在关键基础设施和安全相关技术两个领域进行审查，其中，关键基础设施领域包括能源、水资源、食品、信息技术、医疗、金融服务和保险，以及为上述行业提供软件、通信、云计算的产业，但是涉及安全领域的相关技术则涵盖较广，不是十分明确。第二，审查时间变长。正式审批程序从2个月延长到4 个月，但考虑到无异议证明（未展开正式审查的提前批准）授予时间由1 个月增加至2个月，因此，整个调查期可能由3 个月增加至6 个月。第三，审查门槛降低。非欧盟资本并购涉及德国国防以及关键基础设施领域的企业需要接受审查的股比由之前的25%降至10%，因此，德国政府将介入审查更多的并购投资项目。由于上述政策的变化，我国企业在德国进行技术并购时更容易遭受审查，且审查时间会更长，由此将造成我国企业在德国的并购交易成本增加，难度加大。

3.3.2 技术战略重叠导致技术竞争风险升高

科技进步是国家发展的重要动力，当前世界各技术强国在科技领域的竞争非常激烈。德国作为技术先进国家，先后提出了“德国制造4.0”“德国数字化战略2025”以及“高科技战略2025”等一系列科技发展战略。在推动经济转型发展的背景下，我国在2015 年制定了《中国制造2025》发展战略，以通过发展智能制造提升我国制造业技术水平。2016年科技部印发的《“十三五”国家科技创新规划》进一步提出多方面科技创新发展战略和重大项目。通过对比两国的技术发展战略内容发现，我国与德国在智能制造、数字化建设、新材料研发等多个领域有着共同的发展目标。尽管我国与德国已经在生物技术、能源、电动汽车等多个领域达成合作关系，但是，为保证本国的技术水平处于世界领先地位，未来两国的技术竞争将会进一步加剧。设置障碍阻止中企并购德国技术先进企业可能成为削弱我国技术跃升速度的重要方式，中企在德技术获取型并购项目或将遭遇更大的压力。

3.3.3 企业透明度不高导致并购失败风险

相较于国外跨国公司，中资企业在国际化经营中透明度普遍较低，由此造成德国政府对我国企业投资目的以及投资计划的质疑。其中，德国政府的担忧主要体现在两个方面：一是中资企业的股权结构以及关联行为。德国政府对于一些股权不清晰的中企进行的关联行为有较高的警惕性。例如，德国经济和能源部副部长马赫尼希在接受采访时就曾明确表示：“德国支持开放市场和外国投资，但外国企业必须证明，它们在德国的投资不是由国家推动的，它们交易的融资是市场化的”。二是并购过程中部分中资企业并购之后企业的整合计划不甚清晰。虽然我国企业在技术获取型并购中的主要目的是为获取先进技术，但是德国政府同时也关注外资企业在并购完成后对于德方员工的安排、企业经营等相关规划。中资企业跨国并购起步较晚，国际化运营经验相对不足，在对德国一些关键基础设施的重要企业进行并购投资时，德国政府对中企的并购意图和运营能力缺乏全面了解，因此，在涉及舆论反响较强的并购案时往往倾向于施加压力阻碍交易。

3.3.4 企业缺乏沟通增加了基层反对风险

中资企业在并购过程中多行事低调，但也容易忽视与德企之外的其他利益群体的沟通，由此可能引发由基层反对导致的并购遇阻，甚至并购失败风险。德国籍员工群体和本地工会的力量强大，他们倾向于采取实际行动维护自身权益，例如，在三安光电收购德国欧司朗时，企业员工出于对裁员风险等多方面利益的考虑，向企业管理层施压拒绝这次收购，由此造成并购案最终失败。此外，部分存有偏见的德国媒体可能会对中企并购项目进行不实报道，夸大中资并购案的“威胁”，这进一步推升了德国民众对于中资获得德国技术的抵触情绪。根据德国中国商会2018 年的《中资企业在德商业环境调查》显示，38.8%的受访企业认为，德国媒体中的涉华负面报道已经对公司在德经营产生了一定的消极影响。因此，中资企业如不能采取积极措施与被并购企业的工会组织有效沟通，打消本地员工对中企的疑虑，将会使部分德国民众对中资并购德国高技术企业的误解加深。

4 我国企业在德国技术获取型并购风险防范及应对

4.1 加强双边投资保护并进一步开放我国市场

自德国通过修改有关外资并购的法律以加强外资审查以来，中企已经连续两年成为接受德国安全审查最多的目标国。为保障中企在德技术并购的权益，我国政府应该从加强中德双边投资保护，并进一步开放本国投资市场的角度来降低在德技术并购的安全审查风险。一方面，近年来中德两国政府间的高层互动及合作频繁，我国政府应以此为契机，同德国政府深化双方在双边投资保护层面的合作，尽可能在半导体、高端制造以及关键基础设施等领域达成一些重要共识成果，从而保障我国企业在德国并购时不会遭受差别待遇。另一方面，我国最新发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》已经将外资准入负面清单精简至40条，德国企业可以在我国电力（核电必须中方控股）、热力、燃气等基础设施领域进行投资，同时外资汽车股比限制也会逐步取消。在此基础上，我国可循序渐进以确立“竞争中立”原则等新一轮改革举措为推手，促进和深化中德两国对等投资合作。

4.2 签署技术合作协议以减少技术并购阻力

目前，中德双方已经签有一些技术合作协议，特别是通过多轮中德政府磋商确定在电动汽车及自动网联驾驶领域开展合作，这一因素也是我国汽车企业在德国并购较为顺利的重要原因之一。同时，根据外交部数据显示，德国是欧洲国家中对华技术转让最多的国家。这一事实也证明了中德双方的技术合作非常紧密。但是，考虑到未来中德两国在多个先进技术领域存在相近或相似的发展目标，技术竞争的加剧将会影响中资企业并购德国高技术企业的正常交易。对此，政府相关主管部门应拓宽和加强同德国在诸如高端制造、新材料技术、信息技术、轨道交通等高研发风险及双方拥有互补优势的重要技术领域加强合作，并努力通过签订技术合作协议等方式，为两国企业在这些领域的合作创造渠道和平台。

4.3 提高企业自身透明度和国际化运营水平

中资企业在并购德国高技术企业的过程中，德国政府对于一些具有国有资本背景的企业的真实并购意图存疑，同时也担心中企是否有能力管理和运营好德国技术企业，这些因素都增加了德国政府严格审查甚至否决中资企业技术并购交易的风险。针对上述情况，我国企业应当努力与国际标准接轨，提高企业自身的透明度，并购前要做好科学的并购估值工作，而不是一味以提高并购溢价方式增加并购成功的概率。此外，对于高技术并购项目，中企在获取技术的同时，也要注重加强被并购企业的健康发展。通过学习德国企业先进的管理经验提高自身管理水平，在并购交易后努力提升企业融合发展的能力，减少德国政府及民间舆论“过度的担忧”。

4.4 重视自身宣传并强化事前沟通意识

部分中资企业在德国投资时可能会忽视德国本地工会的影响力，而部分中企也不善于利用当地媒体这一大众化的公共资源，为企业自身进行正面宣传，这反过来导致一些德国媒体有失客观的报道。为降低外部因素对中企在德高技术并购交易的阻力，我国企业应重视正面积极的企业形象宣传，例如，中企可以学习一些德国企业建立重大信息通报机制，大型企业可以设立专门的新闻发言人，定期发布企业重要信息。同时，中企须重视企业社会责任事务，“做好事”也要善于利用本地媒体力量进行宣传，促进企业回报德国社会，推动“民心相通”。此外，在推进并购项目时，中企应提前与企业工会和本地工会沟通，重点纾解本地员工对并购交易的疑虑，减少工会组织对项目推进的抵触和压力。