农商行股权管理优化策略谈

晏国祥

拥有3000多家法人机构的中国农村合作金融系统，随着股权改造和农商行改制深入推进，整体而言，基本实现“资本充足，治理良好，内控严密，监管指标达标”的目标，对我国农村金融和普惠金融发展做出不可替代的贡献。随着成都农商行、伊川农商行等个别机构风险事件的出现，如何防止外部大股东操控，股权管理成为当前重点治乱的对象。

股权管理与法人治理：器物与治道

股权管理之所以重要，是因为它与法人治理本是孪生关系。股权的设计和管理是法人治理的物质实体层面，因为市场经济中，资本拥有绝对话语权，通过股权控制，影响法人治理运行机制，从而在根本上影响农商行的经营管理。与此同时，在中国当前经济环境中，农商行作为银行类金融企业，拥有其特殊性，资本只是影响法人治理力量之一。畢竟，农商行是千千万万银行债权人的守护者，牵涉到千家万户财富管理，是“信心真比黄金还珍贵”的现实化身，因此，农商行不同于纯粹按资本意志说话的一般工商企业，不能光顾着赚钱，股东价值最大化不是其经营的唯一目标。农商行法人治理建设目标是在平衡相关利益者基础上，实现科学决策。

综合来看，农商行法人治理结构将 受资本、行业监管、省联社以党委系统实现的行业管理及因金融治理专业性所造成内部管理获取信息的优势（笔者界定它为内部人优势）四种主要力量的影响。这四种力量中，以银保监和人行为代表的行业监管和内部人优势是客观存在力量，无法改变。省联社系统党委作为领导核心，也需要改变当前自下而上的股权关系，形成自上而下的股权关系才能彻底完善系统党委领导，只有产权基础上加党建才能真正理顺行业管理体制。因此，无论从那个角度，股权管理成为农商行完善法人治理“关键的一招”。

农商行股权管理体现在两个层面的关系：股权本身的“物”问题及股权和法人治理关系机制形成的“质”问题。首要应关注股权自身“物”的问题，即“由谁来做股东，合格股东应是什么样子，各股东应持有多少股”等问题，这些问题都属于“器物”层面的问题，各种监管法规也做了详细的规定。其次是股权与法人治理关系机制的“质”问题。“物”的问题界定合格农商行股权应是什么样子，“器物”层面只是表象，关键是要体现股权如何影响法人治理运行机制，这就属于“治道”层面的问题。

当前农商行股权管理存在的主要问题

下面，将从“物”与“质”两个层面，结合当前农商行股权管理出现的问题，总结一下当前实际农商行股权管理的一些共性问题。

“物”的问题：股东资质和股权结构

选哪类股东好。在农商行实际增资扩股中，对股东类别的选择存在两难，主要体现在以下几个方面：一是民营企业股东好，还是国资背景股东好。绝大部分农商行主要股东多为是民营股东，是纯正民营银行，但一些农商行出于加强与当地经济黏性，也选择一些当地国资背景的股东，而如何既要实现国资背景股东对农商行经营管理提供应有支持，又要防止其对经营的不当干预考验着农商行经营团队。二是选弱势股东，还是强势股东。农商行多选择一些本地的，声望不是很高的企业做为主要股东，但在一些经济发达地区的农商行，当地有众多名企、大型上市公司、世界五百强企业等相对强势的股东可供选择。如何在弱势与强势股东之间抉择也是十分考验智慧的问题。三是选本地股东，还是外地股东。农商行都是服务当地经济，包括监管层都希望主要股东为本地股东，但实际上，一些经济落后的农商行难以找到本地优质大股东，不得不吸收外地股东。四是选涉农股东，还是其他工商企业股东。当前，为突出农商行涉农和小微的市场定位，多要求涉农企业成为农商行股东，但因农商行股东准入条件较严格，优质涉农企业少之又少，难以实现。五是选国内股东，还是国外股东。农商行多为国内股东，但也有极少数农商行股东结构中有国外股东。澳新银行参股上海农商行，荷兰合作银行参股杭州联合银行。特别在取消外资入股比例限制的政策下，当前仍有大量农信社未改制农商行，需要大量合格战略投资者，大量引入外资股东也成为可能。六是选法人股多，还是个人股多。在深化改革试点阶段，农信社由于股本较少，容易出现“内部人控制”，所以，当时监管层大力提倡提高法人股的比例。随着近年成都农商行、包商银行等事件的发生，不是所有法人大股东都是善良的资本，因此，如何平衡法人股和个人股比例是当前一个两难的选择。七是选外部股多，还是内部员工股多。尽管员工持股比例可以达到20%，但实际过程中，因各种原因，持股员工多为工龄较长的老员工，新员工难以享受农商行成长红利，实际员工持股比例远远低于20%上限。提高员工股持股比例，有利于提升员工工作积极性，形成农商行共同成长的利益相关体，而且，唯有让员工满意，有获得感的企业，才能真正行稳致远。

主要股东行业集中和经营过于激进的风险。农商行在增资扩股中，对主要股东选择多为本地。大部分农商行挑选本地优质股东余地不大，主要股东多集中于本地房地产行业，而且这些主要股东经营风格多偏向激进，先进制造业、服务业等股东并不多。当经济出现重大调整时，主要股东经营情况恶化会引发农商行重大声誉风险，而且往往伴随大批不良，严重影响农商行的经营发展。

股权结构集中与分散两难的选择。对于股权结构是分散好，还是集中好，是一个“仁者见仁，智者见智”的问题。以往的农商行前身为农信社，一般股本较小且分散，容易造成“内部人控制”。2009年后，监管层加强股权改造工作，扩大法人股占比，股权结构无形之中会偏于集中。当然，对于集中好还是分散好，需要时间和实践来证明。但从目前来看，极个别动机不良的大股东造成的“外部人控制”应是当前农商行最大风险。

“质”的问题：股权结构引发法人治理问题

主要股东理念价值和入股动机。股东进来后是“引狼入室”，还是“相濡以沫”，关键看主要股东理念价值和入股动机。“恋爱看五观，结婚看三观”。大部分入股股东多出于融资，分红等财务投资者需要，但也有极个别股东存在着过度干预农商行经营管理的欲望，甚至借资本意志为理由，实质性操控农商行的重大决策。

主要股东隐秘关联关系难以识别。关联关系和关联交易本是一个世界性难题。“看似没关系，实际联成片”，主要表现为股权代持和隐性关联关系。当前，各农商行董办工作人员有限，也只有借助于类似“企查查”等科技手段和人缘地缘关系来排查股东之间的关联关系，但大多数农商行股东多为民营企业，尤其是形成“集团”与“系列”的企业，关联关系错综复杂，难以做到完全穿透。即使农商行员工隐约知道它们之间的关联关系，碍于扩股困难和难有真凭实据，无法对实质性关联关系有清晰界定，容易形成外部股东实质性关联和控股，农商行被大股东牢牢操控而不自知。包商银行、成都农商行等都是前车之鉴。

极个别大股东控制农商行欲望强烈。出于对牌照资源的渴望和银行融资方便，许多有实力企业都愿意参股和控股银行，而众多农商行是最便捷、最省力的控股对象。极个别动机不纯的农商行大股东通过大份额持股、股权代持、隐性关联、形成一致行动人等方式占据了农商行大部分股权，实际控制农商行。成都农商行就是最典型一例，安邦幾十亿的资本投入便控制资产几千亿的银行，实现了“蛇吞象”。

维护主要股东正常权益。全国3000多家农合机构，都需要3～5家持股超5%以上主要法人股东。当前，鉴于个别农商行主要股东不法之举，监管层对对主要股东限制越来越严格，特别是在融资条件、质押率、股权流转上限制也较严格。因过于严格的限制，个别农商行出现主要股东主动要求减持股份，规避这些限制，影响股权稳定性。应看到，在保持从严治党高压态势和强监管条件下，大股东恶意操控只是“九个指头和一个指头”的问题，属于极个别现象。整体来说，农商行主要股东群体是合格的，不能下药过猛，应本着“同生共长，互惠互利”的原则来考虑农商行股东的权益，既不能“超国民待遇”，也不能是“二等公民”，既要管控资本“野蛮性”，又要发挥资本的“竞争性”，引领农商行科学发展。

完善农商行股权管理思路和措施

股权管理与法人治理结构：制衡关系和科学决策。股权管理影响法人治理，实现各利益相关者制衡，达到科学决策的目标，这一演进逻辑也是股权管理重要性的体现。

股权管理要达到这个任务目标，首先是对股权做出一些具体制度的设计安排，如一是对股东资质约定，要求入股股东在主要经营指标，如盈利状况，对外投资情况都要有严格要求，同时对股东间隐性关联关系、实际控制人、一致行动人进行严格约定。二是通过股权结构强制性安排，法人股占比要超50%，主要法人股东要有3至5家，最高持股比例不超过10%等。三是对股东主要行为管理，如主要股权质押率不超过50%，在所参股融资额度不超过所持股票市值;超过5%以上的主要股东5年内不得转让股权;主要股东融资行为要报关联交易委员审批;股权股东提名董事有严格限定。类似这些制度与规定，监管层已做了详细的规定。

这些制度安排对股权管理提供了有效遵循，但我们不得不反思一个问题，安邦公司入股成都农商行之前，这些制度与规定大部分已经颁布执行，为何还是出现了这些令人扼腕的现象。除了延续现有加大制度执行考核，实现“探头必打”问责机制之外，首先可能要形成这种思路：“风险不是防住，而是管住”。银行开门做生意，必然会要遇到这样那样问题，加上我国经济发展正处于几千年变革之大局，出现这些极端事情在所难免。其次，事前防控是重要，事中监督更重要。股权“带病准入”表现都十分隐蔽，难以觉察。在实际经营管理中，无论是农商行经营高管团队，还是监管层与省联社，都应高度重视主要股东在实际中提出的不合理要求和一些不法蛛丝马迹的行为。“天使与魔鬼只是一线之间”，通过事中监督和管控，打消主要股东的不合理诉求，将问题消灭在萌芽中。最后，事后纠偏机制也要善用。上文笔者提到法人治理四种决定力量，除了资本之外，还有监管、省联社党委系，还有内部人优势。特别是要运用好监管、党委的力量，对主要股东不良行为及时纠偏。如发现隐性关联股东关系，及时向监管层报告，强制性达到监管要求;对股权董事限制等。

股权结构黄金标准：没有最好，只有适合。一个国家企业治理机制离不开这个国家政治、经济和文化等大环境因素。当前各国银行法人治理模式既有股权分散型的英美模式，又有股权集中型的德日模式，还有股权只是摆设的家族银行模式。对于什么样股权结构是适合我国银行，特别是农商行也无定论。综观国内各行的股权结构，国内既有高管持股较高纯正民营银行，如以服务小微著称的台州银行，其主要创始人持股比例达14%;还有微众银行、网商银行等一些新型银行，其第一大股东通过生态场景化，推动这些新型银行不断发展，这些银行股东名单甚至都没有超过10个。再回头看全国3000多家农合机构，既有国资控股，也有纯粹民营股东。在不同股权结构下，这些农商行中都能找到发展较好的标杆农商银行。所以，对于什么样股权结构是最优的，应看实际经营效果，以结果为导向，努力去总结一些普适性规律，不能简单固化思维，按图索骥。

用发展来统一股东思想，用纠偏来化解股权矛盾。事物总是变化发展，时时有矛盾，事事有矛盾。对于股权管理问题，必须用增量来解决存量问题，用发展来解决分配问题。农商行股东有各种各样需求和动机，而且可能存在不一致性，但实现资本的保值增值应是基本初心，法人治理结构最终也是为了科学决策解决发展问题，而不是解决制约那个不安分股东问题。因此，如何集中精力将农商行经营管理上升到新台阶，经营效益迈上新高度，让“政府开心、让监管放心、让股东舒心、让员工开心”才是统一思想、化解阻力最便捷途径。当然，当股权管理出现重大不可调和问题的时候，通过党委系统、监管和内部人管理等纠偏力量，可以有效对极个别不良资本实施制衡，及时关住“潘多拉”盒子。

做好农商行股权管理一些特色工作。从农商行经营实际来看，需要重点关注以下问题：

一是提高经营管理层和员工持股比例。尽管早期农信社员工持股比例较高，但随着统一法人和农商行改制，股本也得到极大扩展，员工持股比例却下降很快，员工持股多集中在年龄较大员工身上，年轻员工没有太多机会持股。当前，应鼓励高管层和员工，特别在在职员工，充分发挥员工持股的“金手铐”作用。

二是农商行股权结构不宜过度集中。尽管当前对农商行股权结构是集中还是分散，没有定论，但从实际情况来看，因存在党委系统的领导，股权结构分散是比较适合当前农商行实践，也是有效屏蔽大股东过度干预的有效手段。

三是适度放松主要股东较严格的限制。一方面，全国众多农合机构，需要大量合格战略投资者，另一方面，现在监管法规对大股东资质要求较高，限制较严，一些战略投资者主要看重利益点，如融资的便利、享受资本成长机会等受到一些限制。一些地区农商行出现“能入不想入，想入不能入，入了想出去”的现象，而花很大精力去寻找合适主要股东，也容易出现“遇人不淑”的情况。所以，应本着实事求是的原则，在严格遵守普适股权管理规定的前提下，对于农商行主要股东看重条件，如融资便利和价格、股权运用和流转等方面，要做适度区分，毕竟这些民营企业股东政治站位和实力与汇金公司、全国社保基金等机构投资都不可同日而语。

四是优质股东对经营业绩提升作用。应看到，能够成为农商行的本地法人股东多为当地实力较强企业，发挥这些股东作用，加强业务合作，发挥其在董事会和股东大会集体决策作用，做强做大农商行，实现引资和引智双重结合。

（本文观点不代表笔者任职机构意见，也不作为笔者工作观点，仅为学术探讨。当然，文责自负。）

（作者系惠州农商行副行长）