浅议IPO拟上市公司内部控制体系的建设思路

马步峰

摘 要：随着我国资本市场蓬勃发展，各行各业积极通过IPO（首次公开募股）上市来获取更多的竞争优势，然而，很多拟上市公司受自身内部控制缺陷的影响，未能成功上市。从2019年上发审会被否决的相关企业来看，IPO审核重点关注的内控问题主要在规范运作、合规性等领域。拟上市公司要意识到加强内部控制建设的必要性，不断满足IPO审核对内部控制的规范性要求，以实现最终上市的目标。

关键词：IPO;拟上市公司;内部控制;建设

首次公开发行（IPO）上市，需要审核申报企业是否符合IPO条件及内部控制体系规范情况。本文结合内部控制概念和IPO内部控制规范要求，分析了拟上市公司内部控制体系的建设思路，以期促进IPO拟上市公司完善内部控制，符合上市要求。

一、内部控制概述

2013年，美国COSO委员会修订并发布了新版《内部控制——整合框架》，其在设计、执行、实施内部控制和内部控制的评估方面具有权威性，也被称为“五要素”框架，涵盖控制环境要素、风险评估要素、控制活动要素、信息与沟通要素以及监督活动要素。2008年5月，中国财政部会同证监会等五部委颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），其中，企业的内部控制主要由企业的董事会、监事会、高层以及所有员工共同操作，主要目的就是对企业一系列活动过程进行控制。内部控制的发展目标就是切实保障企业经营生产的合法性以及公司各项资产的安全性，另外，还要定期评估财务信息的真实完整性，提升企业经营管理的成效，推动企业实现战略发展目标。

二、IPO拟上市公司内部控制规范要求

2010年4月，五部委制定了《企业内部控制配套指引》（以下简称《配套指引》），并确定了国内上市公司据以实施的时间要求。《配套指引》连同《基本规范》联合构成了我国内部控制的规范化系统。企业在执行内部控制规范系统要求的过程中，必须对自身内部控制定期开展有效性评价，披露年度评价报告。

此外，中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）都指出了拟IPO公司在内部控制上需要达到的条件。《首发办法》规定，发行人内部控制制度规范较为完善，可以合理确保财务报告信息的可靠性以及所从事生产经营活动的合法性，能够实现有效率、效果的运营。《创业板首发办法》也提出了相似的条件。除此之外，《首发办法》在发行人主体资格、运营的规范程度以及财会等方面提出了与内部控制具有密切关联的其他要求。在内部控制建设方面，IPO拟上市公司不仅要按照IPO的规定执行，同时也要遵守内部控制机制的具体要求。

三、IPO拟上市公司内部控制体系的建设思路

2019年，证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）共审核IPO项目（含科创板）278家，其中审核通过244家，否决了20家，其他类14家。按照证监会网站所发布的信息，20家被否决的企业中，有15家涉及规范运作、合法合规等与内部控制相关的问题。为建立健全内部控制，笔者对IPO拟上市公司的内部控制建设提出以下规范建议。

（一）重视公司层面的内部环境建设

内部环境是企业具有基础作用的一系列结构、标准和流程，通常包含管理机制、组织配置和权责分配、企业人力资源管理、企业拟定的发展战略以及企业的社会责任与文化等。企业管理層以及治理层的规范意识薄弱，高层决策管理机制存在缺陷，可能造成企业在管理中出现违反规章制度或法律法规的情况，从而出现安全生产状况、产品质量问题以及环境保护方面的问题等。

因此，对IPO拟上市公司来说，其需要注重内控环境的改善，依据《企业内部控制应用指引》中所规定的具体要求，制定科学完善的内部治理机制和组织结构;制定明确的规划和目标，根据既定的发展战略进行具体实施;在人力资源方面要科学管理;在安全生产、环境保护以及产品质量等方面要切实履行社会职责;构建并培养优秀企业文化。董事会、监事会以及企业高层要做好榜样，发挥领导带头作用，自上而下建立起对诚信以及道德价值观承诺的高层基调，构建良好的内部环境氛围。

（二）健全风险评估体系

风险评估是及时有效地对风险事件出现的可能性进行科学判断，同时对其产生的影响进行评估，并且采取一系列措施的过程，具体内容包括设置目标、识别风险、分析风险、应对风险四个方面的内容。企业的经营管理活动经常面临一些问题和风险，而风险评估是企业开展全面风险管理的基础。

首先，对于风险目标的设定，拟上市公司可依据公司发展战略制定清晰、可识别的战略目标并加以细化。其次，在风险识别方面，拟上市公司可建立风险搜集渠道，通过调查和了解，识别和分析风险事项，把握风险发生的原因。再次，对于风险的分析，拟上市公司可以制定风险评估矩阵，对不同风险进行分析及定级，根据定性标准和定量标准对风险影响程度进行评估。最后，对于风险的应对，拟上市公司应根据风险程度的高低，有目的有计划地制定相应的改善对策，并据此提出相应的防范风险的具体应对策略。

（三）完善内部控制活动

《首发办法》对发行人涉及的内部控制提出了明确要求，还要求发行人的生产经营要符合法律规定，要依法纳税，不能出现违反法律规定、占用资金、替关联方违规担保等情况。所以，拟IPO上市公司在内部控制规范的过程中，要在资金管理、企业采购、业务担保和外包、财务报告等范围内，进行权责分离和授权审批，对会计基础性工作实施较好的控制，确保财务信息真实有效。另外，也要重视业务活动合法进行。完善控制活动的重点是借助OA系统，建立审批权限矩阵和审批流程，对企业的资金预算管理、合同及用印审批、付款审批等各种业务进行强化控制。

（四）建立健全信息沟通机制

信息与沟通包括内部信息传递和信息系统，其针对企业沟通传递内外部信息，使全员正确理解企业制定的决策、执行企业规章制度，激励员工并有效化解企业矛盾，同时也可以提升企业内部控制的效率和效果。

内部信息传递应实现以下目标：构建内部信息传递机制，对企业内部信息进行沟通;内部信息传递的接口清晰，与企业的整体利益一致;企业要把内部控制机制的有关信息在企业内外部做好协调和沟通;企业要制定严格的内部报告保密机制，明确保密的具体措施、内容、程度和范围，避免出现商业秘密泄露的情况。此外，要建立反舞弊机制，从受理举报信息，到开展舞弊调查、完成报告及舞弊案件处理，对全过程予以规范。拟上市公司还应根据自身组织结构、分支机构区域分布、业务范围、技术条件等因素，制定符合企业发展的信息规划，对信息系统进行有序的开发、维护和运营，全面提升企业管理能力。

（五）构建内部监督体系

拟上市公司要按照《基本规范》及其配套指引规定，对内部审计部门的具体职责权限作出界定，对内部监督的方法、程序和要求进行严格规范。拟上市公司的内部审计部门要保持独立，不能置于财务机构的领导之下，也不得与财务机构合署办公。内部审计部门要对企业内部控制的建设和操作情况进行审计，监察和监管财务信息的准确性与真实性等。此外，拟上市公司要根据《配套指引》中对内控缺陷的定义及认定要求，确定公司的内控缺陷具体认定标准，开展内控评价活动，形成内部控制自我评价报告。

四、结语

当前，IPO审核不仅对企业的盈利能力进行关注，同时也关注企业内部控制的规范程度。在审核趋势不断严格的情况下，IPO拟上市公司要保持较好的业绩，也要保证内部控制审计合理且有效执行，这样才能实现最终成功上市的目标。

参考文献

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