浅论内部人控制与国有企业治理效能

杜怡珺

摘 要：国有企业在建立现代法人治理结构和现代企业制度过程中，经常强调要防止“内部人控制”，往往谈“内部人控制”色变。但是，笔者在研究“内部人控制”时发现，“内部人控制”并不必然降低公司治理效能。通过建立合理规范的法人治理结构等措施，可以有效减少因为“内部人控制”带来的弊端，发挥内部控制的积极因素，提升国有企业治理效能。

关键词：内部人控制;国有企业;法人治理结构;治理效能

一、内部人控制的概念和主要表现

内部人控制是指现代企业中由于资本所有权与经营权分离，股东或出资人与经营者利益不完全一致、信息不对称，导致出资人或股东很难对经营者行为进行有效监督，使经营者得到公司的实际控制权，出现了所谓“内部人控制”现象。由于权力过分集中在“内部人”身上，“内部人”的决策可能会不同程度的损害出资人或股东及其它利益相关方的权益。

在国有企业里，内部人控制的主要表现是：⑴职务消费。公款吃喝、公费旅游以及不恰当的奖励。⑵合谋消费。不恰当的涨工资、滥发福利津贴，侵占国家利益。⑶短期行为。不考虑企业的长远利益和发展，只顾眼前的业绩、地位、收入，或忽视风险进行投机性投资，而不是价值投资、长远投资。⑷工作不尽心、不尽力，为贪图一己私利不惜出卖企业利益，甚至造成企业债务严重增加，或形成企业的坏账、呆账。⑸不披露真实信息。对企业的经营业绩报喜不报忧，或随意对会计程序作修改，美其名曰“技术处理”，“少数人”操纵了企业的利益安全。⑹转移国有资产。通过虚构交易等方式转移、侵占国有资产。⑺为谋取控制权，不顾及小股东的权益。

二、国有企业形成内部人控制的原因

国有企业的改革的标志是引入现代企业制度，随着“新三会”逐渐代替“老三会”，国有企业的委托—代理关系逐步形成，权力逐渐下放的同时，“内部人控制”现象也逐渐显现。随着混合所有制改革的不断深入，所形成的“内部人控制”已经成为滋生腐败的温床和进一步改革的阻力。对此，专家、学者已进行了很多的研究，提出了很多观点和方法，但是效果并不明显。如果把国有企业“内部人控制”问题归结到某一个单一因素，如委托问题上，是有失公允的。实际上，国有企业“内部人控制”问题在一些表面现象遮挡下，还潜藏着深层次的原因。

1、所有者缺位。表面上看，产权和所有者是清晰、明确的，但是，实际上，在现代公司中，资产实际上是由企业的内部成员代表股东进行具体管理。因为国有企业的股东通常是各级国资委、国有企业、事业单位，在监管和控制资产时，因为精力有限、信息掌握不全，往往缺乏有效的激励和监督，所以当有机会将企业利益转化为个人利益时，内部人就能利用决策权和信息优势控制企业运行。

2、控制权和经营权的“重合”。当前国有企业推行了“董、书、法”由一人担任，原则上董事长不兼任总经理，但是，实际操作中，在大部分国有企业中，上级单位往往同时推荐、任命公司董事会大部分董事和经理班子，这些人代表国有资本运营公司。在企业监督机制与约束机制建设滞后的条件下，国有企业董事和经理作為企业实际的经营者，往往是利益共同体，而他们实际上又具有出资人或股东相应的权利。企业控制权与经营权的重合意味着国有企业在建立现代企业制度时，很难真正的实现“两权分离”，这也为“内部人控制”提供了土壤。

3、分配政策方面存在的问题。虽然我国在分配制度上倡导“按劳分配”，并“把按劳分配与按要素分配结合起来”，但是，在操作层面实现还有困难。一方面，国有企业人员工资的固定比例多，奖惩变动部分比例低，且工资变动部分往往也比较“固定”，这样就导致人员整体工资比较“固定”，整体变动很小。另一方面，国有企业的控制权以领导班子集体领导来展现，领导班子成员受到多少激励不一定与个人努力或业绩有很大的关系，大多数情况下，“奖金”往往是对“权力或级别”的激励。这样的“激励”，很难说达到了激励的目的。过多的行政干预打消了企业经理干事创业的激情，也为“权力寻租”等腐败行为滋生了土壤。

三、内部人控制和公司治理效能的关系

在查阅文献资料时发现，很多学者认为内部人控制不利于企业管理，会降低经营效率。对此，笔者在查阅部分大中型上市公司数据时，产生了疑问，于是选择了28家国有控股上市公司进行了研究。首先，确定绩效指标，包括资产收益率、流动资产周转率、主营业务增长率、总资产增长率等。然后，通过包括内部董事的人数占比、经理层在董事会任职的比例、管理层持股的比例、高管前3名薪酬综合变化等指标来衡量内部人控制程度。最后确定实证模型，经实证分析、样本描述性统计后，得到的结果是：在国有控股企业中，公司治理效能和内部人控制程度之间，大致呈现为倒U型的曲线关系。即：随着内部人控制程度增加，公司治理效能先提高;到达一定程度后，治理效能会降低。因此，将内部人控制程度控制在合理范围内，才能提高公司的治理效能，实现公司的持续健康发展。

四、内部人控制问题的解决措施

1、建立健全现代法人治理结构

深化国企改革，逐步实现从“管资产”向“管资本”转变。国有股东或出资方要减少行政干预，帮助企业内部建立现代法人治理结构，严格执行《公司法》，明确股东大会、董事会和经理层的职责，各司其职，提高运行的规范化。

2、优化公司股权结构

对于不涉及国计民生的行业和领域，可以考虑改变国有股占据主体地位的局面，优化公司的股权结构。当投资的公司出现问题后，投资者可以积极行动，整顿领导班子，从消极股东转变为积极股东。这样既可以保证内部人的经营自主权，又能对所有权建立起约束网络，发挥出内部人控制的优势

3、完善内部监督机制

设立内部监督机构，董事长和总经理不允许兼任监督部门的负责人，确保内部监督机构能够独立运行、相互制约。强化股东大会的职能发挥，按照《公司法》要求，赋予少数股东股东大会召集权，保护股东质询权、建议权等合法权益。突出董、监事会对公司运行的监督职能发挥，必要时可引入独立董事、外部监事。发挥职代会民主监督职能，通过职代会对公司的重大投资项目，以及资产重组、招投标、费用开支等事项进行监督。加强对经营者的考核奖惩，制定完善的考核指标体系，包括销售收入、净利润、净资产收益率、劳动生产率、国有资产保值增值情况等。对于决策失误，要严格进行责任追究;对于有重大经济问题的企业中高层管理者，要严肃进行执纪问责。

4、完善外部监督机制

充分利用法律、行政、经济手段，健全外部监督机制，要求监察部门承担监督职责，监事会和财务总监依法履职，定期向主管部门汇报公司的资产运营情况。健全人才市场，改革干部人事制度，避免履行出资人义务的上级单位党政领导直接任命负责人，要尽快建立市场化的人才选拔机制。

5、建立内部人激励机制

提高经理人的激励性工资，改善福利待遇。采用年薪制报酬体系，根据公司规模、效益等确定市场化、有竞争性的薪酬方案;探索股权激励，鼓励经理人长期为公司服务;通过职务消费激励措施，促使经理人的隐性收入变得显性化;兼顾物质奖励和精神奖励，增强经理人的成就感、自豪感。

五、结束语

结合以上分析，公司治理效能和内部人控制程度之间，呈现为倒U 型的曲线关系。只有建立健全现代法人治理结构、优化公司股权结构，完善内、外部激励约束机制，才能消除内部人控制带来的负面影响，发挥内部人控制的积极因素，推动公司治理效能的持续提升。

[参考文献]

[1]企业改革与公司法人治理结构的研究[J].尉志奇.办公室业务. 2018（14）.

[2]张二静.从宝万之争谈内部人控制[J].新商务周刊，2019，（6）.

（作者单位：中航锂电（洛阳）有限公司，河南 洛阳 471003）