为资本市场健康发展提供法律保障

十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。新修订的证券法明确全面推行注册制，强化证券市场监管，注重保护投资者权益，这标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实的一步。

2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。

新修订的证券法明确全面推行注册制，强化证券市场监管，注重保护投资者权益，这标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实的一步。新修订的证券法自2020年3月1日起施行。

分步、全面推行注册制

推行注册制是党中央关于资本市场改革发展的决策部署和要求。党的十八届三中全会明确“推进股票发行注册制改革”，党的十九届四中全会提出要“加强资本市场基础制度建设，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，有效防范化解金融风险”。

随着上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来，相关改革措施在上交所科创板成功落地并平稳运行，主要制度安排也基本经受住了市场检验，这为确立证券发行注册制提供了实践基础。

与现行的核准制相比，新修订的证券法推行的注册制是一种更为市场化的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

2019年12月28日，证监会法律部主任程合红在全国人大常委会办公厅举行的新闻发布会上表示，新修订的证券法按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度作了比较系统完备的规定，主要有以下方面：

一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”。同时，大幅度简化公司债券的发行条件。

二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化证券发行中的信息披露。按照注册制“以信息披露为核心”的要求，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当准确完整、简明清晰、通俗易懂。新修订的证券法专门设立一章，对信息披露作了系统规定。

四是为实践中注册制的分步实施留出制度空间，证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

“证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位、一蹴而就。”程合红表示，证监会将充分考虑市场实际，特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接，按照国务院的统一部署，分步、稳妥推进。

全面推进注册制要做好与相关法律法规、规范性文件的衔接。对此，程合红表示：“证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作。”

“注册制法定化是本次证券法修订的重中之重，这一制度的建立，对资本市场牵一发而动全身。”全国人大财经委副主任委员刘新华表示，新修订的证券法中关于注册制的规定，对资本市场的建设具有重要的指导意义和实践意义，符合我国资本市场发展的阶段、运行的实际、市场的预期和未来发展的方向。

同时，刘新华认为，注册制的法定化关系到整个资本市场健康发展，关系到上亿投资者的切身利益，因此必须全面落实好，以打造一个规范、透明、有活力、有韧性的资本市场，使资本市场更好地服务国家经济发展大局，服务实体经济发展。

强化投资者保护，探索建立符合中国国情的证券民事诉讼制度

新修订的证券法增设了投资者保护专章，特别是围绕中小投资者的权益保护这一主线，进行了制度设计，备受关注。

全国人大财经委法案室主任龚繁荣在新闻发布会上介绍，此次修改作出了许多颇有亮点的安排：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度等。

同时，龚繁荣表示，此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为，还规范发行、交易、退市等各个环节，完善信息披露制度，依法加强监管，加大对证券违法行为的惩处力度，着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

新修订的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，第九十五条规定：“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”

针对证券市场投资人数众多，单个投资者对违法行为（如欺诈行为）起诉成本高、起诉意愿不强等特点，全国人大常委会委员朱明春认为，投资者保护机构采用“明示退出、默示加入”的原则，“这个意见很好。中小投资者不用提任何诉讼，也不用办任何手续就可以默示加入这个诉讼，诉讼成功就应该主动地对这些中小投资者给予补偿。”

全国人大常委会委员李钺锋表示，注册制改革是在证券发行审核方面做了“松绑”，这同时意味着必须加强后端的监督，以保障证券发行活动的诚信、公平。“设置专门的民事诉讼制度，是资本市场放松前端管制、加强后端监管的重要制度，能够有效地缓和市场矛盾，弥补投资者尤其是中小投资者的损失。”李钺锋说。

加大违法处罚力度，营造风清气正的市场环境

新修订的证券法的法律责任一章是14个章节中条文数量最多的，共44条。针对实践中存在的证券违法行为处罚力度偏低等各方面反映比较强烈的问题，新修订的证券法给予了积极回应。

为进一步加大对证券违法行为的处罚力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人，新修订的证券法规定，对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得；同时，大幅度提高行政罚款额度。

比如，第一百八十一条规定：“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”

“天网恢恢，疏而不漏。”对于证券违法行为，全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔在新闻发布会上介绍，新修订的证券法不仅完善了民事责任制度和民事诉讼制度，还增加了关于诚信档案的规定。“通过综合治理发挥优势，让违法行为人在经济上不但无利可图，而且还要受到一定的损失，在社会信用评价上要受到一定的减损，在行为和活动上要受到一定的限制，构筑起综合惩治的体系。”

全国人大常委会委员刘季幸表示，近些年证券违法犯罪日益趋向严重，手段更加隐蔽多样，涉案的金额也在不断增大。这些违法犯罪行为不仅严重破坏公开、公平、公正的证券市场原则，严重损害广大投资者合法权益，而且严重破坏证券市场的管理秩序，危害国家金融安全和稳定。

“这次证券法的修订顺应了时代和经济发展的要求，对规范资本市场稳定健康发展、防范化解金融风险、维护投资者的合法权益，从法律上防范和减少证券领域的违法犯罪行为的发生，具有十分重大的意义。”刘季幸说。