上市公司资产重组审计问题及对策分析

梅秀琴

摘 要：在社会和经济发展过程中，上市公司进行一系列的资产重组，一方面是为集中资金扩大经营规模，获得更多地经济效益，另一方面在相关领域中具备强大的竞争能力，从而引领相关领域快速发展。但是在资产重组过程中，出现许多审计问题，不仅影响到资产重组工作的效率，还会对公司运行产生许多不利影响。本文围绕上市公司资产重组审计问题展开讨论，结合问题实施针对性的措施，为上市公司规范化重组提供参考依据。

关键词：上市公司  资产重组  问题  对策

在产业结构以及经济升级发展背景下，许多企业在市场经济中承受较大的压力，需要通过与上市公司的合作，以资产重组的方式获得足够的资金，以便缓解压力。但是在上市公司资产重组过程中，会出现许多复杂的问题，尤其是审计问题对重组过程影响较大。审计问题会提高资产重组的风险，为降低风险并且有效地完成资产重组，需要实施专业化策略，解决审计问题。

1 我国上市公司资产重组的特征

1.1 重组的目的和推动者多元化

资产重组多元化，是受到重组的目的以及推动者的作用形成的，具体形式如下：一，许多地方企业在经营过程中，政府为保证该地区经济环境处在稳定状态，会主导企业进行资产重组;二，上市公司的股权等经营利益以及运行权利，通过资产重组的方式得以巩固;三，许多企业为获得更多地利润，同时降低经营成本，需要购买上市公司的股票，以便获得上市的资格，从而完成融资工作;四，许多上市公司为垄断相关领域，采用资产重组的方式收购行业内的企业，以便形成经营规模，扩大在行业的影响力;五，为扩大上市公司股票的影响力，通过虚假的资产重组，吸引更多的合作者参与其中，从而获取更多地投资资金。

1.2 股权变更伴随着大量的资产置换

进入到资产重组环节，上市公司在资产置换的状态下，会有许多优质的资产，被新晋股东的劣質资产替换。由于资产未能等价交易，在政府的推动下，会向上市公司提供许多优惠政策。但是新晋股东获得优质资产后，会将获得的资产转移到其他地方。

1.3 资产重组中很大一部分是“保壳包配，借壳买壳”来进行的

上市公司在证券市场内，通过“保壳包配，借壳买壳”方式获得保证金，而在融资市场发展过程中，上市公司获得的保证金，未能在股票市场内获得较多的交易权利。此外，许多新型的创业公司，无法通过该种方式开拓出新的融资渠道，从而增加企业相互间的资产重组。

1.4 资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的

在资产重组中，股权交易一般通过现金或者换股的方式进行。国外企业多采用换股的方式，我国一直沿用现金的方式，对信贷市场以及证券市场发展形成诸多的阻碍，限制上述市场的快速发展。

1.5 政府在资产重组中起着重要的作用

政府会对国有企业或者国有性质的法人股实施管理措施，此外会为需要上市的企业寻找合作伙伴。

2 上市公司资产重组存在的审计问题

2.1 会计准则的主体存在错位现象

上市公司在资产重组过程中，需要对债务重组业务，利用会计核算的方式，使上市公司的债务情况直观真实的体现出来，我国已经按照国家惯例，对上市公司债务重组进行深入地研究，尽管已经建立会计审计机构，但是仍存在主体错位的情况。应借助司法机关的管理，对会计准则进行不断地优化和完善，以便控制上市公司的审计问题，使审计工作更加透明化，推动上市公司资产重组顺利的进行。

2.2 重组行为短期化

许多企业的经营状况出现问题时，都会借助资产重组的方式，避免企业进入到破产的状态。由于企业都是被动进行资产重组，而且迫于压力希望在短期内完成重组。但是在短期内完成资产重组，不仅无法有效转变企业的经营状况，还会增加许多债务。此外部分公司为获得更多地利润，在短期重组期间，会借机进行炒作，以便吸引更多的投资者购买，从而获取更多地利益。

我国企业发展到一定规模后，会进入到盲目收购的状态，看重的是收购的数量，未能重视收购的质量。以证券市场的角度进行分析，虽然在短期内会扩大企业的规模，但是收购的企业由于存在问题，上述企业的债务以及经营状况，都会影响到企业的发展，并且承担较大的风险。

2.3 关联交易多，实质性重组少

我国上市公司在资产重组过程中，尽管产生的关联较多，但是缺乏实质性的重组。实质性重组一般体现在与优质的企业进行合作，在资产重组的运行机制下，将更多的具备盈利能力的企业，通过关联交易扩大经营规模。由于缺少实质性重组，上市企业只需较少的资产，或者低于市场价格，收购或者转让资产，都会造成资源无法优化配置，出现浪费等情况。

企业在公平、公正的环境中竞争，符合市场经济交易原则，但是受到关联交易的影响，不仅严重破坏企业正常交易，还会限制实质性重组的过程，以上市母公司为例，在市场中通过低价的方式换取资产，成为出现关联交易重要的原因，从而影响到资源合理的优化配置。

2.4 侵占利益现象较多

在上市企业内，尽管股东的利益是十分重要的，但是企业的经营权利掌握在大股东手中，一旦大股东为谋求私利，会通过侵占的方式，大股东侵占小股东利益，导致小股东受到资产重组的影响，被迫将手中优质的资产转移出去，许多劣质的资产在自己的手中，从而影响到自己的利益。

由于上市公司股东权利较为集中，大股东利用手中的权利，会谋求更多的利益，一方面侵占小股东的利益，另一方面通过多种手段进行资产重组，在资产重组过程中，将劣质低价的资产，通过资产重组获得优质资产，即便企业重组后规模扩大，但是在实际经营过程中，业绩反而不断下降，主要是大股东侵占小股东利益造成的。大股东通过资产重组的方式，侵占小股东的利益，主要是侵占小股东的资金，尽管利用资产重组正规的方式进行资产置换，但是实际上是违法获取利益，导致小股东被迫接受劣质资产，从而影响到小股东的实际利益。

2.5 存在虚假资产重组

上市公司进入到资产重组环节，为通过审计，借助虚假资金的重组过程，以便在二级市场中牟取利益，但是对股票市场产生的影响，会使股价出现波动，一旦股价出现不稳定情况，审计工作很难解决遇到的问题，致使虚假资产得以重组，许多企业借壳上市，利用虚假的手段吸引资金，严重损害投资者的利益。

3 解决问题的对策

3.1 端正资产重组的目的

资产重组的目的应具备战略性以及整合性特点。在进行战略性资产重组过程中，应将非核心业务脱离重组工作，保证亏损资产得到有效地转换，以便集中优势力量完成资产重组工作。此外加强核心业务的管理，借助外包或者精简人员的方式，控制资产重组成本。在整合性资产重组过程中，应将上市企业的股票资产进行信用审计，对资产、管理工作以及人力资源等方面进行整合，从而突显上市企业资产重组的优势，使整个资产重组过程稳定进行，减少审计问题对重组过程的影响，以便获得更多地经济效益。

3.2 正确定位政府行为与功能

以维护共同利益为目标，政府应强化宏观政策，充分发挥协调、监管等作用，对资本市场存在的问题，采用科学合理的方法进行解决，避免资产重组过程中出现虚假重组的审计问题。我国证监会应控制上市企业资产重组的过程，杜绝一切形式的利益操纵现象的出现，加强对审计工作的监管，使资产重组过程更加真实透明。

3.3 规范资产重组活动中的关联交易

在资产重组中会涉及许多关联交易，规范关联交易，需要在公平的价格状态下进行，同时应按照以下要求保证价格的公平：第一，对现有的市场环境进行优化，避免恶意竞争的问题出现;第二，对市场中的中介机构进行管理，保证中介机构的实施公平公正的管理措施，规范市场经营环境;第三，对资产重组实施科学合理的管理措施，保证资产重组获得应有的效益;第四，对关联交易过程进行审核，提高关联交易的透明度。

3.4 建立完善的资本市场运行机制

资本市场是促进上市企业资产重组的载体，在资本市场内建立科学合理的法规体系，一方面可使资本市场运行机制更加完善，另一方面保证市场经济秩序不被破坏。在资本市场中资产重组属于一种行为，对资产重组进行管理，应在完善的法律体系下，对资产重组涉及的资金、物质以及信息等内容进行监管，同时提高上述环节的透明度，以便使整个过程更加真实准确的进行，保证参与投资的个体以及企业的利益。

3.5 规范独立董事的激励以及约束机制

在上市公司资产重组中，规范独立董事实施激励以及约束机制，有助于重组过程更加顺利。由于独立董事在上市企业中承担较为重要的职责，需要董事具备较高的责任能力，并且有良好的独立性意识，在资金使用以及管理工作中，才能运用自己的经验以及能力，将整个重组过程控制在良好的状态下，有助于获得良好地重组效益。

3.6 有效预防产生报表性重组

上市企业为获得更多的利益，会通过报表性重组的方式开展资产重组工作。对报表性资产重组实施有效地预防措施，既能提高上市公司的经营能力，还能推动资产重组的实质性进展。证券机构以及市场监管部门，应对资产重组涉及的信息进行披露，提高相关信息的透明度，避免企业通过关联的方式进行重组。

3.7 真正实现股东共同治理的目标

将上市企业的股东利益放在首位，应建立统一的目标，采用共同治理的方法，有效处理资产重组过程出现问题的同时，还能保证上市企业各项工作的稳步推进，有助于提高企业的经营以及管理能力。

4 结语

综上所述，上市企业在资产重组过程中，需要对涉及的问题进行充分的考虑，根据自己的盈利能力、营运能力以及偿还能力等，在规范的市场监管机制下，制定完善的重组方案，使重组过程中相关信息具备高度透明化，保证每个股东利益的同时，还能使重组过程的审计工作更加准确，让每个重组环节都能依照相关法律，获得良好地重組效果。

参考文献

张晨霞.资产重组在河南省国有企业改革中的有效运用[J].经济研究导刊，2010（27）.

明洪盛.上市公司资产重组之障碍及对策研究[J].特区经济，2009（12）.