新华医疗疯狂并购埋“祸根”营收下滑仍有虚增嫌疑

王宗耀

新华医疗扣非后归属母公司股东的净利润已经连续四年亏损，而净利润却一直处在盈利状态，尤其在2019年，净利润更是实现大幅增长。不过剥开其业绩华丽增长的“外衣”，可发现其业绩的增长实则是依靠出售“业绩担当”子公司股权来实现的，对此，《红周刊》记者在《高业绩增速靠“卖子”获利，新华医疗营业成本有虚减嫌疑》文章中做过相应的分析，然而将盈利子公司出售后，新华医疗靠什么来维持后续经营则是令人担忧的。

《红周刊》记者在梳理相关资料后发现，新华医疗连续几年扣非利润的亏损与其2013年和2014年大肆的高溢价并购有着莫大的关系，大肆并购带来大量商誉，从2016年业绩承诺到期开始，一直到2018年，公司每年都会出现逾亿元的商誉减值，这意味着其并购标的公司中，有很多业绩不达预期的，而这也正是其经营业绩连续多年无法“抬头”的重要原因之一。前期大量的并购，不但拖累了经营业绩，也为公司带来了巨大的财务负担，以至于资金链始终处于紧绷状态。

疯狂并购埋下“祸根”

根据新华医疗历年年报来看，2013年和2014年新华医疗大幅扩张，进行了大量投资及并购。2013年，仅非同一控制下合并的企业就有5家，如上海远跃制药机械有限公司（以下简称“远跃药机”）、沂源县天和堂医药连锁有限公司、上海盛本包装材料有限公司等，其中，为收购远跃药机90%的股权花费了3.53亿元，当时该公司的评估增值率达277.73%，仅此项收购就给新华医疗增加了2.19亿元的商誉。

2014年，公司又增加非同一控制下企业合并三家，其中就包括其2019年一季度出售的威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”），此外还有成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德生物”）和合肥安恒光电有限公司，这三家公司共计为上市公司新增商誉4.64亿元，使得当年期末商誉原值达9.63亿元。其中，收购英德生物85%股权花费了3.7亿元，该公司母公司资产评估增值率达372.79%。

2015年度，新华医疗纳入合并范围的子公司有38家，子公司下属单位43 家，合计达81家。正是通过不断的并购，新华医疗资产规模得以迅速“促肥”。2012年末时，总资产还仅为33.78亿元，而到了2015年末，总资产规模已经接近100亿元。然而在不断并购的同时，背后的风险也在逐步暴露中。

新华医疗在并购远跃药机和英德生物时，均与当时的交易对方签署了对赌协议，根据相应的业绩承诺，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，2013年至2015年分别不低于4000万元、4500万元、5000万元;英德生物2014年至2017年净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

然而从实际情况来看，远跃药机在2016年刚过了业绩承诺期后业绩便大幅下滑，当年仅实现净利润1227万元;此外，英德生物2016年扣除非经常性损益后的净利润亏损了5057.83万元，低于业绩承诺。于是在这一年，新华医疗对远跃药机计提了5100多万元的商誉减值准备，对英德生物计提了9200多万元商誉减值准备。也正是对这两家公司商誉减值的计提，影响到了新华医疗当期的业绩表现，扣非后归属母公司股东的净利润亏损了4771万元。

2017年，远跃药机和英德生物业绩依然不达预期，其中远跃药机仅实现利润1236.1万元，英德生物继续亏损4593.45万元。新华医疗不得不再次对这两家公司分别计提了1亿元和1.04亿元的商誉减值，进而拖累了当年的业绩表现，扣非后归属母公司股东的净利润大幅亏损了1.36亿元。

表1新華医疗商誉原值变化情况表（单位：万元）

其后的2018年和2019年，远跃药机和英德生物业绩依然未见好转，持续亏损。其中远跃药机在这两年中净利润分别亏损了8029万元和1.58亿元，而英德生物则分别亏损了6444万元和9477万元。此外，新华医疗前期收购的其他子公司中，也有很多公司业绩表现不佳，同样出现商誉减值的情形，比如美赛尔特生物技术（北京）有限公司、淄博弘新医疗科技有限公司、上海天清生物材料有限公司、山东神思医疗设备有限公司等。截至2019年末，上市公司计提的商誉减值准备金额合计已高达5.15亿元，而随着对子公司威士达股权的出售，上市公司的商誉进一步减少，剩下2.91亿元。

补偿难收回，相关人士接连遭到处罚

尴尬的是，子公司英德生物从2014年至2017连续四年均未达成业绩承诺，在这四年中，其实现的净利润分别为3163.35万元、3252.24万元、-5057.83万元和-4593.45万元，合计实现金额为-3235.69万元，与业绩承诺金额相差巨大。按照当时签署的对赌协议，英德生物在业绩承诺年度期间实际净利润数如未达到承诺净利润数，则隋涌等9名自然人应向新华医疗进行现金补偿，可事实上该公司业绩未达标后，隋涌、邱家山等9人迟迟不履行业绩补偿义务。不得已，上市公司向法院提起诉讼。

一审判决后，上市公司不服判决，提起上诉，要求9人支付上市公司2016年和2017年利润补偿款合计3.8亿元，并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息。

因并购之时，上市公司管理层不够勤勉尽责，标的公司在完成并购就开始业绩“变脸”，面对数亿元补偿款迟迟无法收回的现状，上海证券交易所一连下发了好几份监管函通报批评文件。交易所认为，上市公司5名董事和4名独立董事，在审议收购成都英德股权相关议案时，未能勤勉尽责，未充分评估标的资产盈利预测的合理性与业绩承诺事项的可行性，未审慎决策公司本次重大资产收购事项，负有一定责任，对其予以监管关注。对于此次发行股份购买资产的财务顾问单位西南证券股份有限公司聘请的两位项目主办人，因为其未能为此次交易审慎估值，设计合理方案并出具准确、有效的专业意见。对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确、可能误导投资者和损害上市公司利益的行为，负有相应责任，上海证券交易所也予以监管关注。

理论上，隋涌等9名自然人作为标的资产业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地进行业绩承诺，但相关责任人未能审慎客观地对标的资产进行业绩预测，未能有效配合并保障上市公司真实、准确、完整地披露相关信息，可能对合理依赖法定信息披露文件的投资者产生误导;而未履行业绩补偿承诺，很显然是损害了公司利益和其他股东合法权益。为此上海证券交易所对隋涌等9人予以通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

此外，公司时任董事长赵毅新作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书季跃相、 时任董事会秘书兼财务负责人李财祥作为公司信息披露直接责任人，也因未能勤勉尽责，对公司上述披露资产重组预测性信息违规行为负有责任。上海证券交易所对3人也予以通报批评并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

资金链紧绷

早期的接连不断高溢价并购，在让新华医疗实现快速扩张的同时，也给其资金链带来不小的压力。

Wind数据显示，2011年时，新华医疗的短期借款仅有2.78亿元，长期借款仅有600万元，然而从其2012年拉开并购序幕，2013年和2014年大幅并购之后，其短期银行借款便不断增加，从2013年的8.53亿元增加到2014年的18.33亿元，到2018年末时，一度增加到34.98亿元，长期借款也增加到了4.43亿元，仅几年间，其借款金额便出现了大幅增加。

然而，随着经营业绩表现越来越差、短期借款越来越高，新华医疗似乎也意识到了其中的风险，一方面开始控制投资，另一方面，则开始偿还短期借款。

2016年時，上市公司投资活动流出金额高达18.74亿元，说明公司从2017年开始减少投资了，其后到2019年时，公司全年的投资活动流出金额减少至5.23亿元。

短期借款方面，2019年，在出售了主要盈利子公司威士达，获得大量资金后，便偿还了不少借款，期末其账户上的短期借款金额减少至23.29亿元，相比上年度一下子减少了11.59亿元。然而，即便如此，其所面临的资金压力仍然不小，从其账面资金及负债情况来看，风险依旧很大。

一季报显示，截至今年一季度末，新华医疗账户上的货币资金余额为10.74亿元，从金额来看，其自己似乎还是相当充裕的，但若对比其短期负债来看的话，问题就出现了，今年一季度末，其账户上的短期借款高达24.6亿元，此外，还有15.44亿元的应付账款，仅这两项金额合计就高达40亿元。一旦其短期负债集中到期，相比之下，其10.74亿元的货币资金就显得有些捉襟见肘了。

此外，大量的银行借款，需要偿付不少的利息，自然也增加了上市公司的财务负担。随着上市公司短期借款的增加，其财务负担也越来越重，根据上市公司披露的信息来看，2018年和2019年，其仅仅支出的利息费用就分别高达1.9亿元和1.72亿元，而这也吞噬了公司不少的利润，要知道2018年算上非经常性损益，其实现的净利润仅有1.22亿元，还不如其支出的财务费用多。

在完成对威士达的出售后，新华医疗未来似乎也缺乏盈利点，因此，面对巨大的财务压力，自身又处在资金链紧绷状的态之下，恐怕其仍需要勒紧裤腰带过日子了。

神秘的“代理服务费”

根据新华医疗年报披露，2019年其实现营业收入87.67亿元，同比下滑14.75%，其业绩下滑的原因是公司在2019年一季度完成对威士达的出售，使得其营业收入大幅下滑。既然其因为出售子公司使得上市公司营业收入出现大幅的下滑，理论上其期间费用也应该有大幅度的减少才对，可新华医疗的情况又如何呢？

数据显示，2019年新华医疗的管理费用和财务费用确实出现下降，分别同比下降了12.68%和13.73%，然而，与营业收入最为相关的销售费用却并没有伴随营业收入的大幅下降而减少，其当年的销售费用合计为 9.32亿元，比上年同期的8.51亿元增长了9.57%。对于销售费用增长的原因，上市公司在年报中给出的解释是“主要原因是代理服务费增加所致”。

表2营收及期间费用相关项目变化情况表（单位：万元）

根据销售费用的明细来看，其2019年花费的“代理服务费”为2亿元，而2018年花费的“代理服务费”仅为9200多万元。问题在于，其“代理服务费”到底是干什么用的？为何2019年会大幅增加？对此，我们在新华医疗的年报中并没有找到任何解释。

2019年，在上市公司将境外子公司出售后，代理服务费才大幅增加的，难道说这里的代理服务，此前是由威士达来承担？将威士达出售后，需要支出更高的成本由其他公司为其代理服务？对于这种突然大幅变化，可能对其未来业绩产生重大影响费用，上市公司恐怕需要解释清楚才好。

营业收入存疑

在《高业绩增速靠“卖子”获利，新华医疗营业成本有虚减嫌疑》文章中，记者通过分析新华医疗采购、成本、存货间的勾稽关系，发现其可能存在虚减成本的嫌疑，实际上，如果从其现金流入、经营性负债与营收的勾稽关系来看，其营业收入同样是十分可疑的。

我们知道，通过企业当期的经营性现金流入，以及当期形成的经营性债权项目，大致可疑判断出企业当年的收入情况。2019年年报显示，新华医疗合并现金流量表显示当年“销售商品、提供劳务收到的现金”为92.55亿元，而合并现资产负债中其当年预收款项相比上年度增加了5970.72万元，剔除预收款项的变化之后，则其当年的包含增值税在内的经营性现金流入理论应该为91.96亿元。

表3营收相关数据（单位：万元）

而经营性债权方面，根据合并资产负债表披露的数据来看，2019年新华医疗期末的应收账款和应收票据相比期初减少了1.53亿元，这可以理解为其当年不但没有新增经营性债权，而且当年“销售商品、提供劳务收到的现金”中还包含了往期的经营性债权收回金额。扣除这部分经营性债权后，则当年现金流入金额为90.43亿元，这也就意味着新华医疗2019年包含增值税的营业收入约为90.43亿元，那么实际情况又如何呢？

2019年，新华医疗实现的营业收入为87.67亿元，而该金额并不包含增值税，那么其含税收入情况如何呢？

从年报披露的信息来看，新华医疗收入按产品来划分，主要来源于医疗器械制造产品、医疗商贸产品、制药装备产品和医疗服务四种产品，其中前三种适用的增值税税率从2019年4月1日起，由16%下调至13%，而其医疗服务则免收增值税。此外，按照地域划分的话，其国外收入也无须核算增值税，而且该收入似乎主要来自于其已出售的子公司威士达，因此排除这两部分收入后，直接按照较低的13%的税率来核算，新华医疗2019年营业收入相应的增值税金额至少应该在10.43亿元，再算上87.67亿元的营业收入，则其含税收入应该超过98.1亿元。

显然，这相比我们上文所核算的90.43亿元的理论金额多出了7.28亿元，这也就意味着，其披露的2019年营业收入数据是存在虚增嫌疑的。对此怀疑，上市公司是需要给出合理解释的。