浅析集团化公司下业务相互独立的分公司的评估

马桂玲 韩荣

【摘要】评估实务中经常会对大型集团化公司进行评估，该类集团化公司，旗下可能既有子公司，也有分公司。一般集团化公司的分公司可能存在上下游关系，也可能业务相互独立。对业务相互独立的分公司的评估，评估具有一定的特殊性。现以某电力集团为例，从集团化公司设立分公司的原因、若集团旗下分公司及子公司的行业有重合，分公司之间业务相关联的评估方式、以及分公司之间业务相互独立的评估方式等方面进行分析。

【关键词】集团化公司  业务相互独立  分公司  评估  电力集团

一、集团化公司设立分公司还是子公司的考量

（一）《公司法》对分公司及子公司的规定

《公司法》规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（二）设立分公司最主要的考量因素是纳税优惠

子公司与分公司均是大型集团化公司经营组织的重要形式。对于旗下的附屬单位，哪些设立为子公司，哪些设立为分公司，除了要考虑分公司、子公司的法律地位、经营范围、设立程序、税收关系、产品包装标注等方面的较多不同外，更重要的一项考量是税收关系方面的不同。在市场竞争日趋激烈的情况下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

（三）组建分公司还是子公司和其初期盈利能力密切相关

由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

二、分公司之间存在业务相关联的评估

对于集团化公司业务相关联的分公司，一般分公司之间属于上下游关系，存在极强的业务关联。如某矿业企业集团化公司，母公司旗下有矿山、氧化铝厂、电解铝厂和铝加工厂四个独立核算的分厂，其中矿山企业的铝土矿，是氧化铝厂的原材料;氧化铝厂的产成品氧化铝，是电解铝厂的原材料，电解铝厂生产的铝锭，是铝加工厂的原材料。

这类母公司旗下包含本部及分公司的评估比较常规一般在母公司合并了本部和分公司报表的口径下采用资产基础法、收益法和市场法中的两种方法评估，选择其中一种评估方法定价。

三、集团化公司旗下业务相互独立的分公司的评估

对于集团化公司旗下业务相互独立的分公司的评估，以某电力集团为例举例说明。某A发电集团公司，总部旗下有两家分公司，分别是1家光伏分公司和1家火电分公司;两家控股子公司，分别是1家火电、1家光伏子公司。分子公司的光伏板块均享受国家电价补贴。

对于子公司，享受国家电价补贴的光伏板块一般采用收益法定价，火电板块一般采用资产基础法定价。

对于享受国家电价补贴的光伏子公司一般采用收益法作为定价方法。对于光伏子公司，资产基础法评估作为静态的评估基准日时点所有资产的评估结果的加和，扣减所有负债的评估结果的加和得出净资产的评估结果，资产基础法评估结果中不包含未来国家继续给予的电价补贴带来的价值;收益法是预测企业未来利润折现成现金流的方法，未来预测中包含了未来各年度国家给予的电价补贴;市场法由于对各家可比公司的具体情况不能很深入的了解，光伏企业股权价值评估，一般采用收益法定价。

火电子公司一般采用资产基础法定价。对于火电子公司资产基础法评估结果中，核心固定资产评估结果一般和发电能力乘以国家千瓦造价指标的造价结果相差不大;但由于收益法评估中，对未来收益预测影响比较大的重要参数，一是煤价、一是电价。煤价历史波动大，未来预测也存在较大的不确定性;电价受制与国家政策，以及与国家电网电价谈判能力，收益法评估结果的可靠性不足，一般火电企业多采用资产基础法定价。当然不排除有些发电企业，由于能够从关联交易中拿到比较好的煤价，或者发电利用小时数非常高，或者产能大单位成本低等原因，收益非常的好，这种火电厂，也有可能会采用收益法定价。我们在此讨论一般的火电厂，采用资产基础法定价的情况。

若对于分公司，一般评估有三条路径可以选择，现就三条路径及其优劣势分析如下：

第一种方式，采用原业务相关联的分公司的一般做法。即采用常规的资产基础法和收益法对母公司以在母公司合并了本部和分公司报表的口径下采用资产基础法和收益法评估，同时对两家控股子公司单独打开做资产基础法和收益法评估。一般情况下，火电的规模都比较大，光伏规模比较小，采用常规的在母公司合并层面总体做一个资产基础法和收益法的话，最有可能的情况是，资产基础法的结果高于收益法结果。

如此相同行业分公司和子公司定价结果产生了差异。如果A公司股权价值评估总体采用资产基础法定价，则意味着光伏子公司采用收益法定价，而光伏分公司采用了资产基础法定价。但两家光伏板块均属于独立获利单元，均可以单独进行收益法评估，且因分公司和子公司均享受国家补贴，光伏分公司和光伏子公司的收益法结果均大于资产基础法结果;如果A公司股权价值总体采用收益法定价，则反向火电分公司采用了收益法定价，而火电子公司采用了资产基础法定价。同行业的独立获利单元在分公司子公司定价方法选择方面产生了差异。

第二种方式，在第一种方式的评估的基础上进行创新调整，在母公司按合并了本部和分公司的资产基础法下，对于需要光伏分公司对应的资产组，剔除营运资金对应的流动资产及负债部分以及有市价的稀缺资源土地部分，将固定资产（含房屋建筑物和机器设备）部分作为光伏资产组，采用收益法评估，将该光伏资产组的收益法评估结果汇总到母公司的资产基础法中。

该方式既保证了同一个行业的分公司和子公司评估定价方法选择的一致性和评估定价方法选择的合理性，又保证了各资产负债账面值与审计审定后账面值的吻合性，以及评估结果与账面价值的对应性。便于评估增减值合理性分析以及国资委评估备案表的填写。是一种非常好的处理方式。同时，设置分公司，更大层面是从税收筹划方面考虑，设置分公司，最主要的考量是一些亏损的分公司和盈利的分公司之间的利润的抵消，做到合理避税。分公司合并做收益法，同时也考虑了该因素的对收益法未来预测的影响，更加符合实际情况。

但是该方法会带来另外一个问题，在目前煤价较高及火电发电利用小时数不足的现状下，火电的收益法结果可能会远低于资产基础法结果，可能会导致资产基础法结果与收益法结果差别较大。

第三种方式，母公司分拆成本部和分公司，分别对本部和分公司进行资产基础法和收益法评估。该方法的前提是母公司的报表的各项资产负债和净资产审定数，等于本部与分公司的各项资产负债和净资产的审定数的加和。

采用该种方式，可以保证同行业分子公司定价方法的一致性。如果最终A集团公司的本部采用资产基础法定价，在本部层面汇总分公司和子公司的评估结果，作为A集团公司的全部股东权益评估结果。对于分公司，一般选择火电分公司资产基础法定价，有补贴的光伏分公司收益法定价，分公司和同行业子公司定价方法一致。

但同时会存在账面价值和评估值汇总的难题。火电分公司采用资产基础法定价，汇总到本部的资产基础法结果上时，各项资产及负债的账面值和评估值可以直接加和，但如果光伏分公司采用收益法定价，结果汇总到本部的资产基础法结果上，账面值和评估值如何汇总成为一个新的难题。

第一种汇总方式是将分公司认为类似于子公司，将光伏的收益法结果汇总到长期股权投资，但存在一个问题，若光伏分公司的流动资产和负债加和在本部的相对应科目，评估结果全部汇总在长期股权投资，各科目的账面值和评估值不匹配;若将分公司的净资产账面值和评估值均汇总在长期股权投资，则母公司的各科目，特别是流动资产及负债的账面值与审计审定的母公司报表不相匹配。

为了解决与审计后的母公司报表数据与评估明细表各资产负债科目账面值及评估结果的吻合性，同时解决国资备案表填写的问题，有另一种汇总方式：即母公司资产基础法各科目评估结果等于本部的资产基础法结果加上火电的光伏的资产基础法结果，然后再加上光伏分公司收益法评估结果与资产基础法评估结果的差。其中光伏分公司两种该评估方法下的结果的差异，汇入进入光伏公司各自的固定资产的资产基础法结果中。如此处理的原因，主要是考虑到光伏收益法评估结果大于资产基础法的差异部分，主要是资产组带来，该资产组的核心资产主要是固定资产部分。

四、结语

在实务中，该种集团母公司旗下既包含本部和多家分公司，且多家分公司业务独立;又包含多家控股子公司，且多家子公司属于不同的行业且和分公司属于相同行业的情况并不常見，但如果遇见该种情况，在评估方法、定价方法选择方面、以及评估结果汇总、填写国资备案表等方面有一些特殊点，本文对该特殊点进行梳理，希望能对以后类似的问题有相关借鉴作用。

参考文献：

[1]《中华人民共合伙公司法》（2018年修订）.

[2]中评协关于印发修订《资产评估执业准则——资产评估报告》的通知（中评协〔2018〕35号）.

[3]中评协关于印发修订《资产评估执业准则——企业价值》的通知（中评协〔2018〕38号）.