企业股权重组分析

张润秋

摘要：2018年美的通过换股方式收购了小天鹅，这增强美的的市场影响力，并为美的提供更多的战略灵活性，并将使美的多元化战略受益。作为小天鹅的第一大股东，此次合并的风险得到了极大的控制，它可以在很大程度上减少信息不对称，降低直接成本并最大程度地发挥协同作用。本文通过对有关数据分析，来阐释此次换股并购过程。

关键词：企业战略;换股并购;美的;小天鹅

一、并购简介

1.公司情况简介

美的集团是HVAC系统，消费类电器，机器人技术和工业自动化系统以及智能供应链领域的技术集团。2018年，美的的综合收入为人民币2618.2亿元，同比增长8.23%，归属于公司股东的净利润为人民币202.31亿元，同比增长17.05%。美的在2018年《财富》全球500强排名中排名第323。

小天鹅有限公司主要从事家用洗衣机的研发，生产和销售。它是中国第一家经营洗衣机业务的公司。2018年，公司实现营业收入236.4亿元，同比增长10.5%，实现归属于母公司股东的净利润18.6亿元，同比增长23.6%。

2.收购历程

●2007年，美的公司购买了1800万股小天鹅B股，占小天鹅总股本的4.93%。

●2008年，美的集团收购了小天鹅87，673，300股，占总股本的24.01%。

●2010年，美的将荣事达洗衣设备69.47%的股份出售给小天鹅，以换取另外的8483万股小天鹅股票。

●2012年，美的增持小天鹅617.6万股，占总股本的1%

●2014年，美的电器有限公司通过其全资子公司蒂托尼收购了小天鹅A股2.57%的股份，并收购了B股10.02%的股份。

●2018年，美的集团通过股票互换和小天鹅合并提案获得通过，小天鹅成为美的全资子公司。

3.收购目的

●以最便捷，最有效的方式进入新的业务领域（洗衣机），扩大行业规模并降低生产成本。

●避免潜在的同行竞争，并消除关联交易。

●公司的管理水平：整合内部资源，发挥协同作用。

●市场低迷的股票价格下跌，客观上节省了购置成本。

二、并购方法

美的集团向小天鹅集团和TITONI以外的所有转换股东发行了股份，交换了这些股东持有的小天鹅A和小天鹅B的股份。

美的集团将增资3.42亿股（占总股本的5.16%），并通过此次换股增加股本;交易完成后，美的集团前十大股东名单仍将保留。 就股权排名而言，只有排名第六的黄健和排名第七的中央汇金职位可以互换，其他股东将保留。

此次股权互换合并完成后，小天鹅的法人资格将被取消，美的集团将继承并承担小天鹅的所有资产和负债。小天鹅A股和B股的兑换比率是1：1.2110和1：1.0007

合并后，A股股东的每股收益将增长33.88%，B股股东的每股收益将增长10.63%。

回购及股息计划：

40亿股股票回购计划：通过大规模回购股票，美的可以提高其股价并防止其股价急剧下跌。25亿股利计划：在实施股份合并之前，小天鹅将以每股4元的现金股息支付股息，以获得少数股东的支持。回购和股息计划的目的都是为了增加最终成功合并的可能性。

三、价值分析

1.优势

●节约费用：消除重复费用、减少营销费用、减少管理费用

●收益提升：低成本优势。对于美的，市场地位和竞争力得到加强;对于小天鹅，共享营销渠道和物流系统及相关设施

●技术优势：获得小天鹅最引以为傲的产品----自动洗衣机的技术优势，以及其“智能制造与智能家居”战略，而美的作为白色家电行业的领导者，具有经验丰富的管理技能，能够帮助小天鹅有效改善管理

2. 2019-2024年的预期增长率

自2018年以来，小天鹅的营业收入和净利润连续四个季度下降。 这表明仅依靠洗涤产品，很少有天鹅遇到瓶颈。 我们预计小天鹅的增长率为9%，并且这个数字将逐渐下降到可持续的增长率（2018年，洗衣机行业同比增速逐季下降，整体增速约为5%，我们预计五年内行业增速为3%，因此小天鹅的可持续增长大约是3%。）

四、结论

这将增强美的的市场影响力，并为美的提供更多的战略灵活性，并将使美的多元化战略受益。这是一次友好的接管，整个过程非常顺利-中国证监会在140天内批准了该交易，仅在90天内完成了合并。作为小天鹅的第一大股东，此次合并的风险得到了极大的控制，它可以在很大程度上减少信息不对称，降低直接成本并最大程度地发挥协同作用。

美的集團应注重品牌整合，有效保护和充分利用小天鹅的品牌价值。因为小天鹅在洗衣机领域的市场影响力比美的更具影响力，并且具有显着的品牌价值。美的应该保持小天鹅的产量稳定并逐步整合，这将有助于充分发挥协同作用。在整合过程中，美的应尽力牢牢把握研发团队，避免人才流失。因为技术对于这个行业非常重要，并且将决定这次合并目标的实现。努力优化供应商的体系，提高其议价能力，并从规模经济中受益。彻底梳理小天鹅的绝对优势，并最大限度地利用这些优势。

作为国内市场上最古老的洗衣机品牌，小天鹅积累了很多经验，而这些经验可能是直接看不到的，因此美的可以努力挖掘这些财富。

参考文献：

[1] Are You Paying Too Much for That Acquisition？---by Robert G. Eccles， Kersten L. Lanes， and Thomas C. Wilson

[2] The Assessment and Analysis of Synergy of Enterprise M&A-Illustrated by the case of X Merged Y----Ya，Wang.

[3]美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）----中信证券有限公司

[4]美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）

[5]美的集团发行股份吸收合并小天鹅.丽华谈并购第91期. http：//m.zichanjie.com/article/693186.html

[6]亿回购+25亿分红保驾：美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思. https：//m.gelonghui.com/p/243512

[7]天风证券-家用电器行业点评：美的换股吸收小天鹅五问