鹿港文化年报“不保真”有“隐情”“断腕求援”或为舒缓资金周转压力

胡振明

4月28日，主营纺织与影视双业务的鹿港文化发布了2019年年报，营收和业绩双双下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是这样一份不佳的年度报告，却被公司董事吴毅先生提出了异议，表示暂时无法对2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。

吴毅对鹿港文化年报表达“不保真”意见的背后，是关于浙江天意影视有限公司（简称“天意影视”）股权转让的利益纠葛，而梳理鹿港文化近年相关公告信息后，《红周刊》记者发现，这很可能是一出上市公司甩开影视业务而以纺织业务与淮北相关方面合作的“断腕求援”之戏。

董事出具年报“不保真”意见

在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票简称为“鹿港科技”，后因收购世纪长龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权和天意影视51%股权等涉入了文化产业，并于2016年6月将名称变更为“鹿港文化”。然而名称更改，去掉“科技”换上了“文化”，实行纺织和影视双主业发展的模式并没有给鹿港文化带来长期的利润流入，相反，影视文化产业在几年后反而成为公司甩不掉的“烫手山芋”。

4月28日，鹿港文化发布的2019年年报显示，公司董事吴毅先生对该年报出具的书面意见为：“本人作为董事，本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。本人待浙江天意影视有限公司审计完成后，会积极发表董事意见。”

如此表述似乎意味着鹿港文化对外发布的2019年年报可能在“真实性、准确性、完整性”等方面涉嫌存在不实披露，同时，上市公司在控股子公司天意影视的2019年审计工作尚未完成就披露2019年年报，也存在信披工作的不妥。或正是其董事提出年报“不保真”的异议，鹿港文化在年报发布后便立马收到上交所下发的监管工作函。

《红周刊》记者深入研究后发现，对2019年年报提出异议正是董事吴毅（天意影视原实控人）与鹿港文化其他大股东的利益存在矛盾的表现。公司公司显示，吴毅名下有江西新余上善若水资产管理有限公司（简称“新余上善若水”），而新余上善若水正是天意影视的另一名股东。

2015年，鹿港科技（鹿港文化当时的股票简称）对天意影视的100%股权以3.6亿元估值分别通过现金购买和增资的形式获得了51%股权，其中以15120万元现金购买天意影视42%股权，以现金6612万元向天意影视增资而获得9%股权，由此实现控股天意影视，而余下的49%股权则由新余上善若水持有。

鹿港科技原计划还要收购天意影视剩余49%股权的，但因天意影视经营业绩的变化，在2016年7月5日发布的《关于终止重大资产重组的公告》中，公司表示“截至6月30日，标的公司实现全年7000万元业绩存在不确定性。为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购”。

有意思的是，在时隔一年后的2017年11月，鹿港文化重启收购意向，再次发布《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》，上市公司按3.95亿元的价格以现金收购了天意影视45%股权，连同前次股权收购，合计持有天意影视96%股权。根据当时的交易公告，天意影视2016年净利润为6265.90万元，确实像2016年预测的那样没有实现全年7000万元的业绩，而且2017年1～9月净利润也仅有683.23万元。

然而令人不解的是，在这样的业绩背景下，鹿港文化仍购买了天意影视45%股权，而给出的对价还高于2015年收购时对其100%股权给出的3.6亿元估值。当然，交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10000万元、12000万元、15000万元，否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿;同时，还承诺将收购价款用于购买不少于5000万股鹿港文化的股票。

此次收购完成后，鹿港文化2017年年报显示，吴毅持有约4191.96万股成为上市公司新晋第五大股东，并在后来继续增持，从最新一期财报（2020年一季报）看，吴毅持股61649148股成为第三大股东。此外，吴毅于2018年5月11日成为鹿港文化董事。

理论上讲，天意影视2017年1～9月净利润仅有680多万元，而承诺的净利润却高达10000万元，如此大的差距是不太容易实现的，可结果却是，天意影视2017年净利润“奇迹般”地实现了13222.37万元，大幅超过该年承诺的净利潤。让人遗憾的是，在收购完成的第二年（2018年），天意影视净利润却下滑到9909.02万元，未能实现业绩承诺的12000万元。

需要注意的是，在当初给出的收购报告中，新余上善若水和吴毅在作出业绩承诺时并未说明天意影视所实现的业绩是可以累计的，然而其在2019年12月14日发布的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》中却提出了：“2017年、2018年天意影视实现净利润13222.37万元、9909.02万元，完成利润承诺。”很显然，这是将两年净利润累计起来计算的，得出了“业绩完成率105.14%”的结论，而对此算法是否合理显然是存在一定歧义的。

让人大跌眼镜的是，在天意影视2019年业务收入大幅下滑，经营业绩已经出现亏损（截至2019年9月30日，已经累计亏损4180.06万元），且公司还预计天意影视2019年度业绩实现存在不确定性的情况下，原本交易对方新余上善若水、吴毅很大可能需要对当初的业绩承诺给予现金补偿的，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吴毅当初给出的2019年业绩承诺，不再需要其承担业绩承诺补偿责任，很明显是要放弃经济补偿权益了，如此做法理论上不仅有损上市公司利益，且对其他股东利益也是一种损害。

《红周刊》记者进一步分析发现，上市公司选择放弃业绩承诺补偿的做法很可能与其急于转让天意影视47%股权有关。2019年12月14日公告内容显示，鹿港文化与新余上善若水、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为40890万元。本次股权转让完成后，鹿港文化持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，不再控股天意影视。