如何管理董事会的私下交流

海迪·加德纳 兰达尔·彼得森

在董事会待过的人，肯定明白这种感受：例会结束，你还有很多话想说，但下次例会要等到几个月以后了。也许你对某个复杂的技术议题抱有疑问，在会议上却没有时间深入。也许你需要讨论一些不宜向全体董事公开的敏感信息。也许你只是想确认某件事情。无论是哪种情况，你都觉得不能干等，于是采取了一般团队成员在这种情况下会采取的行动：私下交流。

私下交流可能具有重大价值。倘若处理得当，这样的交流可以促进团队成员之间相互交换意见、交流信息、发挥影响力，让团队合作进展得顺利且高效。但假如你在董事会呆过，你也肯定知道，私下交流可能会惹出麻烦。如果处理不好，私下交流会催生不正当的政治手段，使得具备重要专业知识的成员边缘化，助长不正当联盟，导致决策失误。这样一来，私下交流非但不会提升团队表现，还可能导致团队运作失调。

你可能会觉得，既然私下交流可能对团队表现产生巨大的影响，董事会层面一定对此进行过深入研究。然而，三年前我们开展一项涵盖数十个组织的董事会动态研究，将私下交流作为研究的一部分加以考察时发现，这种交流并未受到关注。我们还惊讶地发现，私下交流会极大地阻碍团队在多样性方面做出的努力，让女性和其他未被充分代表的少数群体成员无法充分贡献力量。而且，几乎所有人都好像接受了这个现象，视之为与位高权重、工作忙碌的人合作的代价，这一点也引起了我们的兴趣。因此，我们决定综合大规模问卷调查和深度访谈，对私下交流这一现象进行研究。在此过程中，我们了解了大量事实，能够帮助董事会（乃至任何形式的团队）管理这些非正式的沟通渠道。

一、管理私下交流是一大難题

许多董事长和董事会成员未能充分了解私下交流的微妙缺陷，因此不会主动采取措施加以弥补。

1.获得的信息不完整

举个例子，某非营利机构的一名员工私下向非执行董事长反映，CEO对员工有不当行为。董事长希望在正式提出这个问题以前，询问其他董事是否察觉到异常之处，于是找每个人分别谈话。可是，董事长自己对问题的理解在谈话过程中逐渐变化，每位董事从他那里听到的版本都有些微不同。之后的全体会议上，大家发现最开始与董事长谈话的董事并未得知完整的事实，局面就变得糟糕了。一部分人觉得受到了误导，质疑董事长的领导能力和品行，还有一些人索性辞职。董事会内部发生分歧，未能及时处理CEO的不当行为嫌疑，最终反映问题的员工正式投诉，CEO辞职，组织声誉受损。

2.董事会易受偏见影响

董事长尝试通过轮流一对一谈话的方式分享信息，可能导致每个人对问题的理解和想出的解决方案偏离现实，董事长自己尤其如此。一个原因是，与早期的谈话相比，人对近期的谈话印象更深——这就是心理学上说的“近期偏差”（recency bias）。因此，董事长可能更加重视最后一个人的意见，不管这个人是什么职位，其观点是否有专业知识支持。

不被视为“内部圈子”成员的董事很容易被非正式的私下交流排除在外。最常受排斥的是女性董事，这个事实并不出乎意料。哈佛商学院鲍里斯·格罗斯伯格（Boris Groysberg）主持的一项研究中，接受问卷调查的近300名女性董事有1/5表示，自己不是“内部人士”，工作因此受到影响；1/3男性董事表示由于职场“兄弟会”的影响，女性在董事会获得的认可有限。当然，董事会没有能力或不愿意利用全体董事的专业知识，也违背了让有才能的人进入董事会的初衷。

3.新董事也可能被边缘化

新人与老董事没有牢固的关系，无论是男性还是女性，都常常被排除在私下交流的圈子之外。如果他们在会议上提出的问题，老董事已经私下讨论过，那么这些新董事的意见就往往被视为麻烦乃至攻击。

董事倾向于标榜私下交流能促成良好协调、正式会议间的及时信息交流，以及在公开讨论机密信息前确认其机密程度的能力。但即使私下交流确有效果，如果部分董事认为是见不得光或玩弄权术的手段，也会拒绝接受。某私营企业的一名董事认为，公司创始人、CEO兼董事长通过一对一谈话来消除可能出现的对自己领导能力的批评。他说，“原本应该由我们大家在会议室讨论的所有问题，都是CEO跟几个亲信私底下解决。”

做出决策但进展不顺利时，会出现影响最坏的一类私下交流。这时的私下交流几乎都是不同意该决策的董事在抱怨，没有任何积极意义。一位董事告诉我们，“决策之后私下讨论真的很讨厌。如果有事后分析，一定要集体进行，让所有人获得同样的信息。”

4.董事之间相互影响

许多董事会组建委员会，各自针对一个特定领域，如政府公关或合规；成立针对某个领域的专家小组为董事提供建议，通常在正式会议以外进行；在董事会里增加专业人士。如此一来，私下交流的现象就会扩散，可能发生在委员会内部成员、专家咨询组成员和董事之间，也可能发生在有专业背景的董事和没有专业背景的董事之间——这些都可能出现问题。

一名非执行董事长描述了委员会里有关复杂议题的一个决定如何引发大规模的私下讨论，“假如我不清楚一个新的股权奖励项目会对高管行为和股东看法造成怎样的复杂影响，我会私下找薪酬委员会成员和其他董事交流，了解这一举动可能的结果，然后再向整个董事会提出。但这样一来我听到的就全都是一面之词。”

私下交流带来了诸多难题，但彻底消除私下交流既不现实，也不可取。我们研究了高效董事会，找到了一些方法，可用于提升私下交流的正面影响，降低负面作用。我们将所有方法分为三组：让董事会为开展有意义的私下交流做准备的举措，在私下交流过程中保护或建立信赖的方法，以及私下交流后的行动。

二、为开展私下交流做准备

能够有效利用私下交流的董事会，设有正式的入会流程，定期评估交流是否符合互动标准，并不断强化董事之间的纽带。具体来讲，这样的董事会让多名董事一同参与入会培训。许多董事长会主动向新人董事简要介绍董事会结构、运营流程和主要议程项目，但最好的方法还是让多位董事一起参与。一些董事会让每个委员会的主席为新人介绍当下的议题和相关的其他董事。理想情况下，这样的会议应当面对面进行，但如果做不到，电话讨论也可以。

这样的接触，可以帮助新人与其他董事建立关系，降低维克多那种情况出现的可能性。接受过这种入会培训的新董事能够更自如地在全体董事会议上发言，而且更易于融入有建设性的私下交流。

1.关注新技能

前不久伦敦商学院的丹·凯布尔（Dan Cable）和其他研究人员针对入职培训的一项研究表明，关注新员工带来的新视角和新技能，能够让他们更愿意提问题，分享自己的想法，进而提升工作效率。我们发现，这一结论也适用于新董事。他们清楚地了解自己的专业能力对团队有何贡献、董事会将依靠自己解决何种问题，就会感到有权利、有责任在全体董事会议上提出问题，降低私下交流的需求。

2.建立交流规则

许多董事长以为，受邀加入董事会的人都有一定的成就，所以成为董事以后肯定知道该怎么做。但即使是经验丰富的董事，也告诉我们说，希望公司清楚地说明希望他们做什么。因此，新董事加入时，董事长不仅要介绍董事会的治理责任，还要说明在非正式讨论中提出问题的方法。仔细聆听、礼貌提问、以有建设性的方式讨论、以严格的态度质疑，以及冷静地做出决定，这似乎是常识，然而，许多位高权重的“职场明星”并不习惯这种方式。我们采访过的一位董事长坚持要在给新董事的信中一字一句地写出这几条规则，而不只是口头讨论。

3.定期评估

新成员加入董事会，正是提醒全体董事遵守交流规范的绝好时机。另外，董事会还应该定期评估自身是否遵循原则，若答案是否定的，应讨论如何回归正轨。进行这种评估的最佳时机是年度回顾，此时团队会评估其他核心工作进展情况，如常规风险评估、与高管沟通以及报告需求。

4.建立个人关系

公司外董事会议的议程通常塞满了公司战略等重要优先事项，几乎没有时间留给董事建立个人关系。因此要组织其他公司外会议或实地考察，主要目的应是帮助董事们相互了解。董事可以通过这些聚会建立信赖，以便在出现敏感问题时有效交流。所以，下次召集董事开会的时候，要遵循“少即是多”的理念，多给他们一些时间用来深入讨论和交际。

董事长在某次公司外全体董事会议上采用了一种新颖的方法：请董事们提交自己最喜欢的歌，随后在这一天的几个休息时段播放。播放到自己喜欢的歌，相应的董事必须简单讲讲自己为什么选这首歌。一开始董事们纷纷抱怨，但离开时都说这是自己参加过的最棒的一次全体会议；不只是因为通过关于歌曲的小故事加深了相互了解，还因为这种方式让他们可以开始聊私人的事了——在此之前，谈论个人话题似乎很尴尬。

三、在私下交流的同时维护信任

以下提供几种方法，帮助董事长和董事确保私下交流的积极效果，并在董事之间建立（而不是削弱）信任。

1.制止抱怨

我们采访的一位董事长说，另一位董事一直“向我抱怨CEO，随后又冷静下来”。提供发泄渠道，似乎是私下交流存在的一个正当理由，但有关企业高管的研究表明，这样其实会助长消极情绪，损害人际关系，最终影响个人表现和团队表现。

董事长不仅要制止其他董事抱怨，还要在他们向自己发牢骚时主动转变话题。提出帮助对方转换视角的问题，是一个不错的方法。比如说，那个人为什么会那样做，是不是因为情境压力？化解抱怨，能够帮助团队以积极的态度关注当前任务。

2.兼容并包

无论你是董事长还是有私下交流需求的普通董事，都要确保没有无意间冷落其他董事，除非是刻意为之。例如，董事会内的任务小组可以在自己职务权限范围内进行私下交流，讨论与任务相关的问题，这是完全正当的。

假如你是董事长或首席董事，董事们已经开始私下讨论董事会的问题，你要留意哪位董事向谁讲了问题的哪个角度，并努力让全体董事都了解这个角度。要尽可能有策略地应对私下交谈。

3.话题越敏感，计划就越重要

一名非执行董事长告诉我们，某位陷入困境的CEO“试图多拉拢几个董事，好控制一切，或者至少在董事会找到几个内线”。该董事长必须密切注意私下交流。几轮私下沟通后，他召开了非执行董事特别会议，让所有人同时获得一致的信息，并进行集中讨论。当时每一位董事都至少跟董事长进行过一次私下交流，董事长知道了每个人希望提出的疑虑。最终，董事长将全体董事团结起来，CEO被要求辞职。

4.追踪谈话内容

如果你是董事长或首席独立董事，要记住多次私下交流的内容也许很难。但一定要注意自己的思路在数次讨论的过程中是如何发生变化的，这样你就可以向其他人解释自己的意见为何改变，并向他们简要说明从之后的交流中获取的新信息，避免自己显得虛伪。

我们建议，记录每次私下交流获得的零碎信息，以及自己观点的改变。这样做还有另一个好处是，记录有助于避免过度重视最近获取的信息。某大型制药公司的一名董事非常倚重这种方法。“我们被信息轮番轰炸，”他对我们说，“关于重要议题，你觉得自己会记住讨论过程中发生了什么，别人都说了些什么，但其实做不到的。你要时不时后退一步，仔细回想，思考‘这一切意味着什么？而做好反思需要你做好记录。”

四、私下交流之后整合观点并达成共识

全体董事聚集在一起，注重行动的董事恨不得立刻开始谈正事，还有一些董事可能立场坚定。但董事们必须对所有问题达成共识，如此方能开展充分了解情况、有建设性的交流，讨论可行的解决方案。以下是可以帮助董事会整合观点的几条建议：

1.奠定共同基础

这应该是所有董事会会议的第一步。确保每个人都跟得上进度，可能会让一些人觉得是浪费时间，因此董事长必须解释清楚为什么要这样做——信息差异会导致各人对问题及其解决方案的设想相左。对决策的经典研究表明，一个简单的逻辑问题，如果相关信息并未共享，而是由几个不同的团队成员分别掌握，就会变得难以解决，反之则很简单。与此同时，人还倾向于巩固对问题的主流认知，而非分享异议或质疑。因此，探究并统一每位董事对问题的不同设想是至关重要的。

2.听取专业意见

人们与自己想要留下好印象的重要人物一同处理重要问题（董事会里经常出现这种情况）时，都对自己在讨论中的发言十分谨慎。董事很容易听到其他董事提出不寻常或出乎意料的问题，然后径直得出毫无用处的结论：“新手”或“技术宅”根本搞不清当前的问题。我们还要承认，有一些领导者用自己的地位威胁其他人。据一位董事回忆，“你坐普通飞机来，其他人都是坐私人飞机，那真是挺吓人的。会议开始时CEO问我有没有坐过商务舱，赤裸裸的地位歧视。”

如果董事会在应对敏感或高风险议题，权力较量的影响可能更严重（《如何顺利解决利害攸关的问题》（“Coming Through When It M atters Most”）一文中提到这一观点，处于压力之下时，团队倾向于听从地位更高的人，疏于向具备专业知识的成员征求意见。此时团队倾向于规避风险，不接受新创意。这样一来，团队成员不愿发表意见（对于有争议的问题尤其如此），不愿质疑团队的共识。威胁感也会让人更加依赖自己长期了解和信任的人，于是新人和不被当作“自己人”的董事的意见常常被忽略。

有效率的董事长和董事抵制权位压迫，主动广泛征求意见，并鼓励较不活跃的成员畅所欲言。采取这种措施，可能需要私下向他们解释如何以非专业人士容易理解的方式提供专业意见。领导者在压力情境下公开承认压力也很有用，有助于舒缓情绪，软化有权势的成员自行其是的强硬态度，重新关注真正重要的问题。

董事会面对的问题越来越复杂，需要更多专业人士协助，因此需要更多的私下交流。