董秘离职潮“故事”各异多选项“个人原因” 更像脱身借口

胡振明

作为上市公司与证券交易所之间的指定联络人，上市公司董事会秘书（董秘）责任和压力可谓重大，其不仅对外负责公司信息披露、投资者关系管理;对内还得负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。如在位时一旦处理不当，难免会受到重罚。

Wind数据统计，今年以来（截至4月28日），A股公司发布的“违纪违规”类公告当中，几乎每天都有关于董秘的“违纪违规”披露。或正是压力过大，仅今年4月份以来以各种理由宣布辞职的董秘就达40多位。

年内有70余家公司董秘宣布离职

上市公司董事会秘书不仅有普通“秘书”职能，且根据我国相关法律法规，其还是公司的高级管理人员，需要经过培训、通过考试才能取得相应的资格，一言一行代表着上市公司的“官方声音”。然而都是一样的职位，却因所在公司规模或行业性质的不同，各家公司董秘的工作、生存情况却是千差万别的，可谓是“富者流油、穷者含泪”。例如，万科董秘朱旭2018年时就曾凭借849万税前年薪高居上市公司董秘榜首，而ST成城董秘赖淑婷在同一年中却只领取了5.4万元薪酬。

薪酬的多少或只是反映了上市公司董秘的生存状态指标之一，而他们所面对的职业压力和职业风险却是一样的。Wind数据统计显示，自2020年1月1日以来（截至4月28日），A股上市公司所发布的“违纪违规”类公告当中，不同程度上涉及董事会秘书的公告多达121份，平均每天都有一份关于董事会秘书的“违纪违规”类的公告发布。当然，这其中既有不少公告是一般违规和整改，也有董事会秘书违规被比较重的处罚情况出现。比如，今年4月27日四环生物发布《关于收到行政处罚决定书、市场禁入决定书及结案通知书的公告》就属于较轻的一类，时任董事会秘书的周扬只是受到“给予警告，并处以6万元的罚款”的处罚。而处罚严重者如益盛药业前董秘李铁军，其2017年时就因内幕交易一事，被證监会处以“没收违法所得444.56万元，并处以罚款1333.67万元”。

《红周刊》记者发现，自2020年1月1日以来，A股市场中已有70余家公司发布了董秘辞职或更换公告，仅4月份就有40多位。就这些董秘辞职或更换的原因看，既有“工作调动原因”，如农业银行前董秘周万阜;也有“个人原因”，如雅本化学前董秘王卓颖。当然，离职原因中还包括了因公司受罚而“引咎辞职”的，如中潜股份前董秘张继红。

值得注意的是，在“个人原因”辞职的董秘中，《红周刊》记者发现有不少董秘的离职是个人的利益与公司基本面之间产生差距而选择辞职的，如董秘持有任职的上市公司股票，若在公司股价比较高的时候提出辞职，则很容易会被怀疑成是为了套现、避开监管才宣布离职的;而作为公司诸多内幕信息的知情人，也有董秘通过内幕信息提前判断出公司很可能会出现重大风险，也会在风险发生之前提出辞职，谋求全身而退的。当然，“个人原因”中也包括了上市公司大股东操纵上市公司进行频繁重组，让董秘压力过大而不得不主动辞职的。总的来看，每一位董秘的离职，其背后都有一个值得探讨的故事。

同洲电子：基本面长期恶化，前任董秘离职后手中数百万股票成谜

4月18日，同洲电子发布《关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》，贺磊先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，此后将不再在公司担任任何职务。同一天，同洲电子还在另一份公告中披露：“刘灿先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事长、战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。”

董秘和董事长在同一天辞职，虽然公告称不会影响董事会的正常运作，但是很明显给市场发出了一个信号，公司高管出于某种原因放弃了同洲电子的机会。实际上，《红周刊》记者梳理同洲电子的公开信息之后，发现在较短的时期内，同洲电子大部分高管都已经离职。

2019年8月7日，公司公告称，董事兼总经理杨健先生因个人原因辞职，此后不久的8月31日，副董事长、董事兼副总经理吴远亮先生也因个人原因辞职。同年11月，又有两位副总经理辞职;2020年1月14日，一位董事也宣布辞职。同年2月22日，财务总监游道平先生也宣布以个人原因辞职，辞职后不再担任公司其他职务。需要注意的是，游道平是于2019年8月13日才公告聘任的，任职时间并不长。

附表 4月以来上市公司公告董秘变更情况

《红周刊》记者研究后发现，同洲电子包括董秘在内的多名高管短期内大规模离职，应与上市公司连续多年亏损有关。财报显示，自2016年以来，同洲电子的营业收入虽然呈现增长的趋势，但是营业利润却是连续为负，若考虑扣除非经常性损益的影响，则同洲电子在2014年至2018年间的扣非后净利润已连续五年都为负值，分别为-4.24亿元、-5，692万元、-5.88亿元、-8324万元和-2.85亿元。

就同洲电子董秘变迁来看，2015年前的时任董事会秘书是叶欣，其在2012年2月7日至2015年1月23日期间担任过同洲电子的董事会秘书，离职后还在2015年1月30日至当年11月30日期间担任过总经理一职。2015年年报显示，叶欣在担任同洲电子副总经理、董事会秘书、总经理、董事期间，曾持有公司股份300万股，而这部分股票是在2014年12月同洲电子股价将迎来一波大涨之前增持的。或许是其他原因，也或许是了解同州电子基本面的自己担心继续持股受损，为避开公司法相关规定（上市公司高管每年卖出股票数量不得超过持股总数的25%;禁止短线交易，即买入后六个月内不得卖出，卖出六个月内不得买入;禁止敏感期买卖股票，即定期报告披露30日前，重大事项公告后两个交易日内）于同年11月30日辞去董事兼总经理职务，不再在公司担任其他任何职务。叶欣的离职是否是为了套现，并没有公开资料去证实，但可以知道的是，同洲电子的股价却是自2017年开始一路下跌的，至今已不足2元。由于没有相关公告内容，叶欣手中的股票后来究竟是如何处理的，仍是个“谜”。

叶欣之后，同洲电子还先后聘任龚芸和贺磊为董事会秘书，但龚芸任董秘的时间并不长，只是从中过渡了一段时间，而自2016年以来，董秘一职一直由贺磊担任，可就在近日，贺磊也选择了辞职，给出的理由依然是“个人原因”。

2019年10月25日，同洲电子收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字〔2019〕345号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。而参考这一信息进行猜想，时任董秘贺磊很可能也是为了防止风险，便以“个人原因”选择离开同洲电子这个旋涡。

*ST北讯：前任董秘去职一年后被追罚，以“个人原因”辞职疑有逃责之嫌

4月18日，*ST北讯发布了《关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》，称王明鸽女士因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。王明鸽从2020年1月3日开始担任董事会秘书到4月16日提出辞职，前后才四个多月时间，她在任期间并无太多值得关注的事情，但她的前任董秘周倩（2018年9月4日因“个人原因”辞职）和代理董秘职务的陈岩（总经理）却不然，两人都接到了监管层处罚决定。

前任董秘周倩是因“个人原因”辞职的。*ST北讯公告显示，公司于2019年12月13日收到深交所下发的《关于对北讯集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对北讯集团股份有限公司、时任董事长、时任董秘、时任财务负责人和总经理兼董秘给予公开遣责或通报批评的纪律处分。

该纪律处分的违规事实包括三个方面：对2018年业绩预告、业绩快报修正不准确、不及时，2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告且情节严重，关联交易未履行审议程序、未及时对外披露。

有意思的是，周倩对此处罚提出了申辩，理由是：第一其本人已于2018年8月30日离职，对上述第三项违规行为涉及的补充确认关联方和关联交易的信息不知情、未参与相关决策;二是其日常履职已对相关事项给予必要的关注和核查。

虽然监管层对周倩的申辩予以了部分采纳，但是让人质疑的是，在其任职期间，北讯集团曾发生了许多异常情况，而作为时任董秘却不知情。作为公司的高管，公司有什么风险或利空因素是不难获知的，而且在其任职的八个月里，北讯集团的股价表现也反映了公司的异常。资料显示，2018年上半年，公司股价从5月初开始出现下跌，到周倩辞去董秘职务的时候，股价已经下跌至19元附近，总市值跟5月初相比跌去26%。在周倩辞职后，北讯集团的股价在当年9月还连吃7个“跌停”，不到10天的时间，股价从18元多跌到了8元多。股价年内持续异动，作为公司高管成员特别是了解公司基本面变化的信息披露人，周倩的“不知情”理由显然是难以服众的，难免让人怀疑其有逃避责任之嫌。在其以“个人原因”辞职很长一段时间后，监管层依然对其追予相应处罚，很可能考虑到了这个原因。

中潜股份：“妖股”事多，时任董秘主动引咎辞职

相较上述以“个人原因”离职的董秘，中潜股份前任董秘的辞职理由很明确——引咎辞职。

4月9日，中潜股份发布《关于公司董事会秘书辞职的公告》，披露：“因公司于2020年4月6日收到深圳证券交易所下发的监管函（创业板监管函〔2020〕第46号），张继红先生为此引咎辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。”

是什么样的监管函导致了时任董秘张继红引咎辞职的呢？

从中潜股份4月6日收到的监管函中可见，董秘辞职所涉及的事项为2020年3月13日披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》对股权收购事项的信息披露不准确、不完整，违反了《创业板股票上市规则》相关规定。

表面上看，这是众多收购意向书中的一项，然而中潜股份的这项股权收购案却不一般。3月17日，经过整改后中潜股份发布了《关于签署股权收购意向书的补充更正公告》，该项收购意向的真实的基本内容才得以公布，即是中潜股份拟收购乙方持有的合肥芯鹏技术有限公司（简称“合肥芯鹏”）100%股权和共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城海之芯”）即将持有的大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）9.051%股权。

让人颇为奇怪的是“即将持有”9.051%股权的说法，这到底是什么樣的安排？公司为何会收购还未持有而即将持有的股权？

意向书的补充更正公告显示，中潜股份意在间接收购大唐存储，而乙方为合肥芯鹏的全部股东，同意将其持有的合肥芯鹏100%股权转让给甲方即中潜股份，同时，合肥芯鹏持有大唐存储75.065%的股权，由此，完成收购合肥芯鹏100%股权就能够间接收购大唐存储相应的那部分股权。

在问题出自合肥芯鹏之外，中潜股份还想直接收购共青城海之芯即将持有的大唐存储9.051%股权，期望通过直接和间接持股的方式持有大唐存储84.116%的股权。在3月13日发布的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》中，公司表示已经与共青城海之芯签署了股权收购意向书，可实际上并没有，由此产生了虚假信息披露的问题。

3月17日，公司发布了《关于签署股权收购意向书的补充更正公告》，称拟收购共青城海之芯即将持有的大唐存储9.051%股权，该次交易的乙方同意协助促成共青城海之芯与中潜股份之间的股权转让事项。

然而，即使是更正后的公告也没将疑惑解开，仍然让人对“即将持有”股权是什么情况而感到不解，原因就在于共青城海之芯需要在完成工商登记之后才真正持有大唐存储该部分股权，目前还没有完成工商登记。

经过上述内容梳理，我们不难发现中潜股份拟间接和直接收购大唐存储的意向书内容就略显复杂，由此信披违规而收到监管函。如此情况，在公司公告内容中很可能存在虚假信披的。

《红周刊》记者注意到，交易所在下发的关注函中多次向中潜股份提出一个问题，即是否利用信息披露配合股价炒作。例如，在4月4日的《关于对中潜股份有限公司的关注函》就提问：“是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。”而中潜股份在回复公告中对此表示否认：“经核查，截至本关注函回复之日，上市公司不存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。”然而即便公司给予否认，仍无法让市场排除股价疯涨不合理的猜测。

面对上市公司如此纷繁复杂的收购与重组动作，以及监管层的持续关注，时任董秘张继红此时不以“个人原因”而采取“引咎辞职”的做法，很大可能也是为了提前规避以后监管层进一步追查下的风险。