做珠宝生意的爱迪尔资金面紧张董秘、证券事务代表双双辞职

王宗耀

2月29日，爱迪尔发布了2019年度业绩快报，预计实现营业收入23.97亿元，同比增长27.71%，实现归属于上市公司股东净利润为5765.83万元，同比增长104.83%。如果单从快报披露的数据来看，公司营收和利润皆有较大幅度的增长，然而若进一步分析华丽的数据背后真相，则又是另外一番景象。

在业绩快报中，爱迪尔解释了2019年营收和业绩增长的主要原因，其表示“近年来由于珠宝行业整体增速放缓，竞争日趋激烈，报告期内公司通过并购千年珠宝、蜀茂钻石加速行业整合步伐，逐步落实大平台、多品牌、国际化战略，进一步提升品牌价值、渠道竞争力，实现报告期收入规模及利润增长。”也就是说，公司业绩增长的动力并非来自于企业正常内生性经营，而是通过资产并购带来的外延式增长。

虽然并购的措施能使得爱迪尔当期业绩表现亮眼，但也不可忽视其并购所带来的潜在风险，如资金使用成本的提升、商誉和坏账的激增等，一旦被并购标的业绩不达标，难免会出现坏账、商誉减值等事项发生，届时难免对当期业绩带来明显负面影响。

资金危机显现

爱迪尔对千年珠宝、蜀茂钻石两家公司的收购是在2018年年报披露之前进行的，根据公司于2018年12月份发布的收购草案，针对两标的收购采用了收益法评估模式，以2017年9月30日为评估基准日，千年珠宝的评估增值率为150.14%，交易对价为9亿元;蜀茂钻石的评估增值率为255.62%，交易对价为7亿元。两家标的收购价格合计16亿元。

因在完成此项收购之前，爱迪尔账户上的货币资金并不多，2017年底时为5.76亿元，而2018年末则下降至2.08亿元，这意味着公司无法以现金方式完成此笔交易，因此对于这两家公司的收购，爱迪尔采用发行股份及现金收购相结合的方式，即针对这两家公司，上市公司总计支出的现金对价为2.85亿元，余下部分对价以发行股份支付。

在完成收购后，本就拮据的爱迪尔变得更加“囊中羞涩”。截至2019年三季度末，账户上的货币资金仅有8600多万元，若扣除银行承兑汇票保证金等其他不能随时动用的资金后，账户上随时可以支取的货币资金下降到2400多万元。

然而问题在于，仅有的几千万元的货币资金是否能够维系公司的日常经营呢？按照其2019年前三季度14.92亿元的营业总成本计算，则其月均成本在1.66亿元左右，若以此数据为参考，则账上的2400多万元可动用的货币资金额度可谓明显紧张。实际上，这还不是最为可怕的，从其短期负债情况看，截至2019年三季度末，账户上的短期借款金额还高达7.49亿元。面对巨额短期负债，一旦大规模到期，则爱迪尔该如何及时偿还就成了一个很棘手的问题。

实际上，爱迪尔之所以陷入如今的资金紧张地步，除了对上述两家公司的并购外，与其以往的经营状况也有很大关系。从数据上看，其上市以来每年均有盈利，但公司“造血”能力却是不尽如人意。根据现金流量表数据，爱迪尔在2015年至2018年期间，经营活动产生的现金流量净额每年均为负值，意味着公司在生产经营过程中实际上并未增加流动性，相反每年还在大量“失血”。与此同时，2015年以来，爱迪尔投资活动产生的现金流量净额也均为负，也就是说，这些年来，其大量的资金投入并没能为公司“補血”，公司维系经营所需的资金主要是依靠筹集资金来实现，即在2015年到2017年的三年中，筹资活动产生的现金流量净额共计10.01亿元。

然而，凭借着筹集资金维系企业正常经营，一方面需要支出大量的财务成本，另一方面也会受到金融市场政策变化的影响，一旦金融政策收紧，或者企业筹资能力出现问题，则企业很可能会出现资金链断裂的情况，不巧的是，依靠筹资维系经营的爱迪尔就深受影响。对于公司2018年业绩的下降，爱迪尔在业绩快报中给出的解释是“受国家宏观经济环境及金融机构借贷政策影响，公司资金流动性压力加大，财务融资成本增加”，而从其2018年筹资活动产生的现金流量净额看，也出现2.88亿元的净流出。截至2019年三季度末，公司筹资活动现金流仍出现1.63亿元的净流出。

随着爱迪尔筹资能力减弱，其筹资成本也在大幅增加，就拿其筹资净额出现大幅流出的2018年来说，当年支出的财务费用就高达4651万元，相比前一年1908万元，增长了109.08%，而其中的利息费用也高达4228万元。2019年前三季度，公司的财务费用达到了3421万元，比2017年全年财务费用1908万元要高出许多。由此可见，在公司财务陷入困境时，公司的财务成本是越来越重的。

值得一提的是，根据爱迪尔2019年中报数据，报告期末，公司还存在着15.7亿元已审批对外担保额度，该担保额度并不包括对子公司的担保，这意味着一旦其担保对象资金出现问题，则爱迪尔难免会牵连其中，这对于爱迪尔来说，无疑也是个潜在的风险。

巨额并购留下“后遗症”

从爱迪尔珠宝2019年业绩快报来看，凭借着对千年珠宝和蜀茂钻石的收购，公司通过财务并表方式似乎扭转了2018年业绩下滑趋势，暂时摆脱了业绩下滑窘境，然而，若仔细分析针对两家公司的收购，则可发现，其对爱迪尔业绩带来的增长是相当有限的。

从快报数据看，上市公司2019年预计实现归属于上市公司股东的净利润为5765.83万元，同比增长达104.83%，然而如此大幅增长却是建立在2018年业绩大幅下跌的基础之上，在前一年的2017年，公司实现归属于上市公司股东的净利润已经达到6034.07万元，而在2017年之前几年，公司所实现的利润也均超过2019年的预期规模。值得注意的是，此次并购为爱迪尔带来业绩增长的同时，似乎也带来了更大的潜在危机。

为了完成对千年珠宝、蜀茂钻石两家公司的并购，公司除了股权被大幅稀释外，爱迪尔也确实花了不少钱，这对于本就捉襟见肘的流动性造成了不小的影响。更重要的是，为了维系这两家新并购公司的运营，爱迪尔不得不继续加大负债。根据上市公司2019年三季报数据，其并购的千年珠宝和蜀茂钻石的短期借款期末金额高达3.22亿元。因此，爱迪尔虽然2019年偿还不少银行借款，但截至三季度末，公司的短期借款相比2018年末依然增加2亿多元。

数亿元短期借款的增加，尚不足以驱动越来越庞大的企业机器运转，爱迪尔不得不大量向供应商进行材料赊购，以至于其2019年三季度末的应付账款和应付票据金额提升至3.67亿元，相比未收购两家公司前的2018年末数据增加了1.88亿元，增幅达104.27%。

除此之外，从三季报数据看，完成并购的爱迪尔珠宝存货和应收账款也双双出现激增。据记者计算，其2019年三季度，存货金额合计高达20.62亿元，同比增幅高达100.04%，其中，新纳入合并主体千年珠宝金和蜀茂钻石的存货合计增加额就将近9亿元。对于如此巨额的存货增加，从2019年半年度数据来看，爱迪尔对此计提的存货跌价准备是相当有限的，仅有几十万元。要知道，在爱迪尔的存货中，有7成以上为库存商品，而库存商品中又有8成以上为镶嵌饰品，当今的时代，设计理念、潮流以及技术的变化更新日新月异，这些长期库存的镶嵌饰品长期保值率下降明显，这就导致公司十多亿元的此类产品存货背后的跌价风险不容小觑。

除了存货存在跌价风险外，2019年三季度末，爱迪尔的应收账款金额也高达11.79亿元，同比增幅达25.57%，远远超过公司营收6.84%的增幅，这意味着在其完成并购后，公司的整体回款状况有所恶化，这对于资金状况本身紧张的爱迪尔来说，并不是一个好的信号。

2020年以来，随着新冠病毒疫情的爆发，有很多行业受到了疫情的影响，爱迪尔作为珠宝首饰的设计、生产与销售企业也避免不了。珠宝首饰属于奢侈品类产品，采用直营销售、加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，其销售主要依靠实体店来实现。然而在疫情爆发后，实体店长时间无法经营或人流过少，与此同时，店铺租金成本、人员工资等却仍需支出。

公司在2019年完成对千年珠宝、蜀茂钻石的收购后，其店铺数量出现大幅增加，截至2019年8月，上市公司共拥有1033家加盟店、45家自营店（根据2019年中报数据，千年珠宝负责运营的“CEMNI千年”品牌拥有294家加盟店，37家自营店;蜀茂钻石负责运营的“克拉美”品牌拥有96家加盟店，2家自营店），覆盖了全国多个主要城市，然而在新冠疫情的影响下，这些店铺至少在一季度期间是无法实现收入的，而二季度的影响也是不容小觑的，与此同时，租金等成本却不会因此出现减少，虽然加盟店租金可能由加盟商支付，但不管如何，对上市公司的间接影响还是不会小的，如此情况下，对于账户上仅有2400多万元货币资金的爱迪尔来说，经营压力无形之中被大幅提升，业绩若想保持稳定存在不少的困难。

此外，爱迪尔的商誉同样让人担忧。收购千年珠宝、蜀茂钻石，爱迪尔共计形成7.06亿元商誉，再加上2017年收购大盘珠宝51%股权形成的商誉，截至2019年三季度末，商誉共计8.49亿元。由于行业性质的原因，2020年疫情对其影响恐怕不会小，其收购的这些标的业绩能否达到预期存在很大悬念，一旦被收购标的业绩不能达标，则爱迪尔的巨额商誉难免会出现大幅减值的可能，届时对当期业绩表现会带来明显拖累。

资金困局之下，2020年3月23日，爱迪尔发布了《2020年度非公开发行股票预案》，拟募集资金9.05亿元。公司在公告中表示，“本次发行完成后，实际控制人苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人的股份将被稀释，公司股权结构相对分散，可能导致公司变更为无实际控制人、无控股股东状态。”如此表述似乎有点“饮鸩止渴”的味道，然而，资金缺乏的爱迪尔似乎也顾不了那么多了。

值得注意提，截至预案发布，其尚无确定的发行对象，也就是说，其距离成功募集资金还有很长的路要走，在当前严峻状况之下，爱迪尔能否顺利募集到资金，很值得投资者关注。

董秘、证券事务代表双双辞职，信披问题惹人担忧

2019年以来，爱迪尔高级管理人员也在频频更换，尤其在近期，公司的董秘和证券事务代表双双辞职，这对于信息披露方面屡出问题的爱迪尔来说，是很令人担忧的。

先是朱新武于2019年4月25日辭去了公司董事会秘书一职，由孙海龙接任。然而在孙海龙接任还不到一年，其于2020年2月17日也提出申请，一并辞去董事会秘书和副总裁的职务，并且在辞职后不再担任公司任何职务。此后不久，2020年3月6日，爱迪尔的证券事务代表王优也提交了书面辞职报告，申请辞去相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。至此，爱迪尔的董秘和证券事务代表双双辞职。

除此之外，2019年以来，爱迪尔还有很多高管也向公司递交了辞呈。如2019年4月25日与朱新武同时辞职的就有爱迪尔的财务负责人李城峰，其辞去了财务负责人职务，由鲍俊芳接任。

同年7月31日，爱迪尔又有三名高管辞职：其中苗志国申请辞去公司董事、执行总裁、提名委员会委员职务;苏永明申请辞去公司董事、副总裁职务;苏啟皓申请辞去公司董事、副总裁职务。两个月后的9月30日，苏日明申请辞去公司总裁职务，其辞职后仍担任公司董事长;朱新武先生申请辞去公司副董事长职务，其辞职后仍担任公司董事。

爱迪尔部分高管的辞职，不排除是其内部人员调整的可能，但对于董秘、证券事务代表等人员的辞职，则有点是雪上加霜了。要知道，了解上市公司最重要的渠道是上市公司及时、完整、准确的信息披露，信披也是上市公司需要遵守的重要规则，然而从爱迪尔以往历史来看，其信披问题却是频频发生的。

2016年，爱迪尔参股公司珍迪美发生关联交易5618.47万元，占其2015年度经审计净资产的5.92%，然而爱迪尔却并未及时按照相关规定履行审批程序并披露上述关联交易，直至2017年3月29日才经董事会审议后提交股东大会审议并对外披露。这违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，于是2017年4月12日，交易所中小板公司管理部向其下发了监管函。

对此，上市公司也发布整改措施表示，公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等的规定，规范运作，依法合规履行信息披露义务……不断建立和完善企业内部控制制度，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。然而在企业的实际经营过程中，爱迪尔却是说一套，做一套，在信息披露方面，仍然置相关规则于不顾，我行我素。

2017年8月7日，爱迪尔召开董事会，审议通过使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年6月25日，其在未归还上述募集资金的情况下召开董事会，审议通过增加不超过1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。同年8月6日，其将上述2亿元归还至募集资金专项账户，同时，在未归还增加的1.8亿元募集资金的情况下召开董事会，再次使用不超过2亿闲置募集资金暂时补充流动资金。因而也再次违反了交易所相关规定。2019年12月2日，交易所再次向其下发了监管函。

此外，爱迪尔于2018年10月29日披露2018年第三季度报告，苏永明作为公司董事及高级管理人员，在公司2018年第三季度报告披露前30日内，分别于10月16日、17日因质押平仓减持公司股份合计199.98万股，成交金额合计967.12万元。同时，苏永明作为公司持股5%以上股东，未提前15个交易日向交易所报告并预先披露减持计划，违反了相关规定，2018年11月2日，交易所中小板公司管理部对苏永明下发了监管函。

屡教不改，屡遭监管，说明爱迪尔在信息披露方面是存在很大问题的，同时也说明其管理方面存在不少的漏洞。从公司表现出来的财务状况来看，董秘和证券事务代表的相关工作恐怕也不好开展，而这也或许是其董秘和证券事务代表选择辞职的重要原因之一吧！