国际绿色金融债券环境效益信息披露的主要经验及其对我国的启示

刘晓

摘   要：目前，我国绿色金融债券募集资金投向绿色项目名称、类型及金额等信息披露虽已较规范，但由于未建立覆盖募集资金投向绿色项目全生命周期的环境效益信息披露机制，绿色金融债券产生的环境效益信息披露质量不高。本文基于我国绿色金融债券环境效益信息披露现状，借鉴国际经验，在事前防范、事中监督、事后奖惩相衔接的环境效益信息披露机制中，建议我国制定信息更新及重大事项临时披露制度、不遵守应解释的半强制性披露要求并逐步向强制性披露转变等相关法律法规，出台环境效益信息分领域披露指标体系、披露测算方法和第三方评估机构认证强制性规定，明确机构资质及其连带责任，建立环境效益认证及披露的双层监管架构、与奖惩机制和事前审批挂钩的披露质量评价体系和奖惩升级机制等政策措施。

关键词：绿色金融债券;环境效益;信息披露;奖惩机制;第三方认证;质量评价模型

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.02.006

中图分类号：F832.0;F832.5       文献标识码：A        文章编号：1003-9031（2020）02-0039-07

中国人民银行2015年发布的《中国人民银行公告〔2015〕第 39 号》，鼓励对绿色金融债券支持绿色产业项目发展及其环境效益影响等实施持续跟踪评估;2018年发布的《关于加强绿色金融债券存续期监督管理有关事宜的通知》（银发〔2018〕29 号）（以下简称《通知》），旨在加强绿色金融债券存续期信息披露。目前，我国绿色金融债券募集资金投向绿色项目名称、类型及金额等信息披露虽已较规范，但由于未建立覆盖募集资金投向绿色项目全生命周期的环境效益信息披露机制，绿色金融债券产生的环境效益信息披露质量不高，因此如何提高我国绿色金融债券环境效益信息披露质量值得研究。

一、国际绿色金融债券环境效益信息披露的主要經验

（一）制定不遵守则解释等要求，加强制度约束力，提高信息披露及时性

绿色金融债券具有环境效益的特点，在环境效益实现过程中各阶段环境效益相关信息影响不同投资人认购、继续持有或转让债券，即环境效益信息应纳入发行人及时诚信披露事项，为此建立相应绿色金融债券环境效益信息披露要求。印度、日本等国家出台了重大事项发生时披露、增加披露频次等相关要求，保障信息及时披露，提高制度约束力和执行力;香港联交所修订《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》，规定披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候有关信息;印度证券交易委员会（SEBI）出台指引规定绿色债券发行人在半年度及年度报告中披露环境效益信息;日本环境省要求绿色债券发行人在重大事项发生时及时更新信息。此外，随着各国对信息披露要求的加强，环境信息披露逐步从鼓励性披露向半强制性披露，甚至强制性披露转变。香港联交所《环境、社会及管治报告指引》针对环境信息披露制定不遵守则解释这一半强制性要求。

（二）出台详细指标体系，分领域制定指标或标准，保障信息完整性

建立统一详细的分领域指标体系，不仅有助于识别真正绿色项目，避免劣币驱除良币，使有限的金融资本流入真正绿色项目，还有助于增强各发行人间横向可比性，以及发行人自身各项目纵向可比性。国际资本市场协会（ICMA）绿色债券环境影响力报告根据不同项目类型建立了分领域指标体系：清洁运输项目下归集了电动汽车基础设施等二级项目，设计了乘坐新交通工具人数、创建新自行车道及火车线路等的公里数等指标;废物管理项目下归集了节能和资源保护废物处理等二级项目，设计了二氧化碳排减少放量、预期材料回收率等指标;可再生能源项目下归集了地热能等二级项目，设计了可再生能源发电量等指标。道明银行（TD）在加拿大标准协会的支持下制定了《绿色债券资格标准》，并根据DNV GL集团的建议进行了更新，分别对可再生能源发电、能源效率与管理、绿色基础设施和土地可持续利用等四个分领域标准体系制定了分类目录。

（三）由专业机构制定细则及认证评估，披露测算方法及评估机构，增强信息真实性

一是由环境相关专业机构制定和发布详细要求。英国、卢森堡、日本等国家由环境相关权威机构、承销发行绿色债券的交易所等专业机构制定并发布环境信息披露相关详细指引或规则。二是由环境专家、专业机构开展认证评估，参与绿色债券项目全生命周期。世界银行绿色债券项目都经过严格的审查和批准程序，设计政策和具体措施以减轻早期筛选中识别潜在环境或社会影响。该行绿色债券支持项目的生命周期包括国家伙伴关系框架、鉴定、董事会批准、监督、完成、评估等六个阶段，环境专家从项目开始便加入，全程参与整个项目周期中的尽职调查和监督、向投资者披露信息、认证评估符合针对低碳和适应气候变化发展所确定的资格标准的合格项目等重要环节，并由奥斯陆大学国际气候与环境研究中心（CICERO）独立审查所依据的标准。阿布扎比能源局（DOE）负责认证绿色债券潜在项目和资产，阿布扎比全球市场（ADGM）负责监管债券发行人。三是要求披露测算方法和假设。印度证券交易委员会（SEBI）和日本环境省规定披露环境效益信息时，应同时披露定量测算方法和假设。

（四）披露形式生动活泼易理解，拓宽披露平台，提高信息可得性

一是披露形式生动活泼，易于理解。西班牙毕尔巴鄂比斯开银行（BBVA）在其绿色债券年报中设置单独版块，详细披露了不同类型绿色项目采用的测算方法、计算期等信息，以图文并茂的形式展示了依据的标准及其指标，并披露了第三方顾问。道明银行（TD）在其绿色债券募集资金使用报告中以通俗易懂的形式阐述环境效益，如“节省超过46000MWh的耗电量，产生的绿色能源足以为近3700户家庭供电”“减少了7000吨以上的二氧化碳排放量，相当于移除近1600辆越野汽车”。二是通过搭建专门平台和发行机构官网，拓宽披露平台。世界首单绿色债券上市场所——卢森堡证券交易所搭建“卢森堡绿色交易所”（Luxembourg Green Exchange）平台，专门展示挂牌绿色证券及披露环境信息。此外，卢森堡绿色交易所还推出了“绿色债券信息通”中英文资讯平台，集中披露相关信息。世界银行（The World Bank）和道明银行（TD）在官网的投资者关系等栏目披露其发行的绿色债券详细信息。

二、我国绿色金融债券环境效益信息披露要求

我国绿色金融债券是指开发性银行、政策性银行、商业银行、企业集团财务公司等金融机构法人依法发行的、募集资金用于支持绿色产业并按约定还本付息的有价证券。绿色金融债券的环境效益是指募集资金投放的项目在气候变化减缓与适应、环境污染防治、生物多样性保护与可持续利用、能源高效利用等领域产生的环境改善效益。绿色金融债券涉及的环境领域不同，其环境效益指标也不同，如水污染治理领域的环境效益指标包括化学需氧量（COD）、氨氮、总磷削减量等多项。绿色金融债券环境效益信息披露利益相关者包括投资人、相关监管机构、社会公众、媒体等任何影响环境效益目标完成或受其影响的团体或个人，而发行人倾向于仅披露对自身有利的信息，隐瞒负面环境效益信息。因此，环境效益信息披露质量是发行人和利益相关方相互作用并达到平衡的结果。

根据《中国人民银行公告〔2015〕第 39 号》和《通知》，绿色金融债券环境效益信息披露相关要求如下：一是时间要求。每年4月30日前披露上年度募集资金使用情况年度报告以及本年度第一季度募集资金使用情况报告，并于每年8月31日、10月31日前分别披露本年度第二季度、第三季度募集资金使用情况报告。二是披露载体及内容要求。年度报告应全面说明报告年度募集资金的整体使用情况及预期或实际环境效益等，并选择典型绿色项目案例进行详细分析，介绍项目详细情况及预期或实际环境效益。对季度报告未做相关要求。三是形式要求。《通知》附件3年度报告模版要求在“本期债券整体环境效益”一栏中介绍环境效益，并举例说明了环境效益指标可包括但不限于节约标煤（吨）等指标。四是认证评估及其披露要求。鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估报告，对绿色金融债券支持绿色产业项目发展及其环境效益影响等实施持续跟踪评估，鼓励发行人在年度报告中披露环境效益的测算方法或评估机构。

三、当前我国绿色金融债券环境效益信息披露的主要问题

《通知》缺乏绿色金融债券环境效益信息详细统一披露指标体系、临时报告、第三方认证机构资质等披露实施细则，《商业银行信息披露办法》等相关法律法规未对环境效益信息披露做出规定，对发行人披露环境效益信息的制度约束力、执行力不强。当前，我国绿色金融债券环境效益信息披露存在部分年报未按要求披露、披露指标体系不健全、第三方认证及其资质不明确、披露平台信息分散等问题，披露信息及时性、完整性、真实性、可得性欠缺。

（一）部分年报未按要求披露环境效益信息，且无原因说明，信息披露及时性欠缺

因无季度、半年度、临时披露等强制性披露要求，发行人一年最多披露一次。2019年4-8月，中国债券信息网、中国货币网等披露平台共披露了55家银行、5家非银行金融机构绿色金融债券募集资金使用情况的年报53份、季报115份。其中，6份年报、114份季报未披露环境效益信息，仅大连银行在季报中披露环境效益信息;仅大连银行和青海西宁农村商业银行阐述未披露原因，分别是募集资金尚未完成实际投放、暂无募集资金投放于绿色项目。发行人因客观原因未披露，若無原因说明，易引起外部监督者质疑和负面舆论。同时，外部监督者或不能及时知晓信息变更情况，发行人存在投机空间。

（二）缺乏详细统一的环境效益信息披露指标体系，信息完整性不足

当前，绿色金融债券环境效益信息披露缺乏详细统一的披露指标体系，已披露信息对项目绿色化程度普遍无深入分析。环境效益信息应披露指标完整性模糊，利益相关者外部监督无据可依，或损害市场信心。《通知》仅在未区分领域的前提下，举例说明了节约标煤（吨）等环境效益指标，导致不同发行机构披露指标类型、详略等差异较大，披露的环境效益信息多为无法验证的正面、预期性描述，未完整披露所有相关指标。如河北省金融租赁有限公司“管廊建设项目”环境效益描述为“建设85330米的公共管廊与园区现有的公共管廊相连接，减少能源消耗”，仅阐述项目建设情况，未披露节能改造后，相对于改造前综合能耗减少量等信息;“污水治理项目”仅披露减少COD、BOD排放量，未披露总氮、总磷削减量等其他水污染治理领域环境效益指标;威海市商业银行年报披露的15个重点项目中，有12个项目未披露任何实质性环境效益信息。

（三）未明确要求第三方认证及其机构资质，仅鼓励披露测算方法，信息真实性存疑

目前，我国还未明确要求第三方认证及其机构资质，仅鼓励发行人在年度报告中披露环境效益的测算方法或评估机构，发行人出于成本及保护自身利益等考虑，倾向于不开展第三方认证，信息披露真实性存疑。我国绿色金融债券第三方认证机构包括安永华明等会计师事务所、中诚信国际等信用评级公司、联合赤道环境评价等具有绿色金融专业技术优势的高新技术企业等三类，出具的报告有存续期鉴证报告、信用评级报告、发行前评估认证报告等。由于开展环境效益评估测算及认证的人员须具备相关领域专业知识，而会计师事务所侧重于对募集资金使用情况和资金管理等进行认证，信用评级公司主要基于发行人财务状况及其未来偿本付息能力进行评估，大部分会计师事务所和信用评级公司无法利用相关专业知识充分评价环境效益。此外，目前第三方认证机构均在报告中添加由发行人对信息完整准确性责任自负等免责声明，或申明只负责复核环境效益计算的准确性，难以发现舞弊和违规等行为。

（四）披露平台分散且不统一，发行机构官网未披露，信息可得性较低

一是中国债券信息网等平台披露信息分散且查询不便。中国债券信息网站因未单独设置醒目绿色金融债券栏目且无明显绿色金融债券指向，加上其披露债券信息类型多、数量大，不同类型金融机构信息查询路径不同，以及对应子栏目又夹杂其他无关信息，导致查询路径长、查询信息十分不便。如中国债券信息网的非政策性银行和国际金融机构发行的绿色金融债券信息查询路径为“业务操作-发行与付息兑付-债券种类-商业银行债-普通债-其他公告通知”，政策性银行和国际金融机构也分别有单独查询路径。二是相关网站披露信息不统一。浙江德清农村商业银行在中国货币网上披露2019年1季度季报和2018年报，而在中国债券信息网仅以第三方跟踪评估报告的形式披露2018年信息;柳州银行季报在中国债券信息网为加密信息，而在中国货币网为公开信息。三是发行机构官网未披露相关信息。部分机构披露的社会责任报告中，与绿色金融相关内容多为绿色信贷信息，无绿色金融债券环境效益信息。江苏南通农村商业银行在2018年社会责任报告中仅披露绿色贷款余额等无关信息。

四、我国绿色金融债券环境效益信息披露质量提高路径探究

（一）建立健全相关法律法规，完善基础设施，加强事前防范

1.建立信息更新及重大事项临时披露制度，制定不遵守应解释的半强制性披露要求，并逐步向强制性披露转变。募集说明书等发行前信息披露规定多为预先制定的格式条款，无法完全涵盖所有披露事项及其规则。建议基于信息更新概率、影响投资者理性投资决策、债券市场价格波动、利益相关者需求等综合判断和规定环境效益信息披露频次和时间，明确临时披露信息的情形和时限。如规定环境效益信息更新及重大负面事项发生时须3日内披露，形成债券发行前认证披露和发行后持续披露的闭环。同时，明确规定“不遵守应解释”，即因募集资金尚未完成实际投放等客观原因不能披露的，应在报告中明确说明，并在后续报告中及时披露，有助于防范负面舆论波及发行人，有助于投资人作出客观判断和决策。

2.出台环境效益信息分领域披露指标体系，披露测算方法及评估机构，拓宽披露平台。一是出台绿色金融债券环境效益信息分领域披露指标体系，保障信息完整性。二是强制性要求披露测算方法及评估机构，增强信息真实性。建议在披露模板中增加相关独立版块，分项目类型披露测算方法、标准及评估机构等相关信息，并鼓励发行人以生动活泼的形式进行展示，使信息更易理解。三是拓宽披露平台，设立专门栏目。建议在中国债券信息网等披露平台中设置绿色金融债券专门栏目，或搭建专门的绿色金融债券环境效益信息披露平台，并要求发行人在自身官方网站“投资者关系”“信息披露”等栏目中，同时披露相关信息，进一步降低利益相关者和发行人间信息不对称程度，缩小发行人投机空间。

3.出台第三方认证强制性规定，明确机构资质及其连带责任。建议明确规定第三方认证机构应具有绿色金融、环保咨询、环境检测等方面专业技术优势的高新技术企业或学术机构，独立于发行人，回避子公司等关联企业。此外，建议以法律法规的形式明确须独立第三方机构认证环境效益，以及其对虚假环境效益信息等承担连带责任，明确免责声明无效，促使其自觉提高专业水平和责任意识。

（二）建立双层监管架构及披露质量评价体系，加强事中监督

1.建立环境效益认证及披露的双层监管架构。建议组织相关权威机构专家成立“绿色金融债券第三方认证监督委员会”负责制定环境效益第三方认证机构准入标准，以及环境效益评估特别是环境效益定量分析标准，根据相关法律法规对认证机构进行检查和处罚，并负责定期评价和公示环境效益信息披露质量，参与绿色项目全生命周期;相关监管机构则负责监管该委员会，有权修改、增减委员会制定的规则，以及制裁委员会成员，随机审查其对第三方认证机构的检查及处罚记录等。

2.建立与奖惩机制和事前审批挂钩的披露质量评价体系。基于我国绿色金融债券环境效益信息披露现状及信息披露要求，本文选择完整性、真实性、可得性、及时性四个质量评价维度作为一级指标，在各一级指标下设立二级指标，以此构建债券存续期环境效益信息披露质量评价指标及评分标准表（见表1）。评分标准可根据实际情况、专家调查等实时更新调整。

一是判断具体项目应披露环境效益指标是否完整。根据募集资金投向的绿色项目属于的环境领域，如污染防治、绿色交通、绿色农业、工业节能等，参照相关监管机构出台的分领域统一信息披露指标体系，推定某一具体项目应披露的全部环境效益指标（见表2）。

二是判断披露信息与预测和实际信息是否相符。首先，部分披露信息为对未来实现的环境效益目标的预测，实际实现情况与预测可能存在差异，属于前瞻性信息。关于前瞻性信息，美国《1934年证券交易法》等法律设定安全港规则，即符合规定的情形不违法，具体包括三方面：明确该信息是前瞻性信息，且附有可能导致实际结果与预测出现重大偏差的各种因素的明显警告性声明;诉讼中原告无法证明该信息的发布人实际知悉信息有误导性或错误;该信息属于不重要信息。其次，评估测算方法、标准不同，也可能导致评估结果不同，披露信息随之不同。建议借鉴安全港规则，制定宽严相济的弹性标准，判断披露信息是否真实有效。若实际环境效益与披露信息差额小于10%，判断信息为真实;募集说明书中附有实际效益与预测信息可能出现偏差的明显警告性声明，实际环境效益与披露信息差额小于30%，且后续报告中披露未达到预测效益或采取的测算方法使评估结果有差异等方面的具体真实原因，经核实，判断信息为真实;若实际环境效益与披露信息差额大于40%，判断信息为虚假。不属于以上判断标准的情形，可调查研究后进行个别认定。

从便于发行人自查及后期基于实践修正、增减指标，降低监管机构评价成本的角度出发，建立公式Yi=（Yij/YijMAX）×YiMAX，Y=Yi计算发行人环境效益信息披露质量综合得分。其中，Yij为第i个一级指标下各二级指标分别实际得分;YijMAX为第i个一级指标下各二级指标最高总得分;YiMAX为由人民银行、证监局、绿色金融专业委员会、学术机构等部门专家组成的评定小组，基于指标重要性评定的各一级指标满分，YiMAX=100）;Yi为第i个一级指标实际得分;Y为环境效益信息披露质量综合得分，得分均四舍五入至小数点后两位。以计算一级指标“完整性”得分为例，假设该指标下各二级指标实际总分7 分，各二级指标最高总得分为12分，给定“完整性”指标满分为30分，则“完整性”指标实际得分Y1= （7/12）×30 =17.50 分。以此方法分别计算其它一级指标得分，相加即得总分。

（三）建立奖惩升级机制，避免质量集中“合格”，加强事后奖惩

根据披露质量实际评价结果划分为优秀、合格、较差、很差等四个等级，按季度、半年度等定期開展债券存续期环境效益信息披露质量评估并公示结果，与货币政策工具运用及后续发债审核等奖惩机制挂钩，形成事前防范、事中监督、事后奖惩相衔接，覆盖募集资金投向绿色项目全生命周期的信息披露机制。若评价结果集中于合格等级，可采取对连续三年某指标得分保持最高分或总体披露质量进步较大发行人，评价时对相应指标进行双倍加分计算或在总分基础上加分等方式，鼓励发行人进一步提高环境效益信息披露质量;建立违规建档及再违规处罚升级制度，规定连续两年评分较低发行人，五年内不得再次申请发行;将发行人违规欺诈信息纳入金融信用信息基础数据库;除通报批评、公开谴责等声誉罚外，研究设定使违规者损失覆盖其获利的处罚金额。

（责任编辑：孟洁）

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