旅游企业跨国并购风险防范案例探讨

伍进 周箫

[摘 要] 随着旅游企业海外布局的推进，我国已成为全球旅游业的重要投资者。并购作为我国旅游企业进入国际市场的最常用路径，能最便捷地实现企业意图，但实践中，跨国并购效果差强人意。结合跨国并购案例，分析我国旅游企业跨国并购在三个方面的动因：企业成长、资本推动、品牌动力，探讨企业在文化融合、并购代价过大以及购后整合失败等方面的风险，提出并购风险的防范对策。

[关键词] 跨国并购;旅游企业;风险

[中图分类号] F592.6;F271[文献标识码] A[文章编号] 1009-6043（2020）03-0072-03

Abstract： With the promotion of overseas distribution of tourism enterprises， China has become an important investor in the global tourism industry. As the most common way for Chinese tourism enterprises to enter the international market， M & A is the most convenient way to realize the intention of enterprises， but in practice， the effect of cross-border M & A is not satisfactory. Combined with the case of cross-border M & A， this paper analyzes the causes of cross-border M & A  of China's tourism enterprises in three aspects： enterprise growth， capital promotion， brand power， discusses the risks of enterprise in cultural integration， excessive cost of M & A and failure of integration after acquisitions， and puts forward countermeasures against M & A risks.

Key words： cross-border M & A， tourism enterprises， risk

一、旅游企业跨国并购背景

我国旅游业起步虽晚，但发展迅猛，目前已成为世界第一大出境旅游客源国。据文化和旅游部发布的数据显示，2018年我国出境游人数近1.50亿人次，同比增长14.7%，为全球出境旅游总人数的十分之一。国发[2009]41号《关于加快发展旅游业的意见》、国发[2015]62号《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等文件及近年的全国旅游工作会议都提出，支持旅游企业“走出去”。同时，随着我国“一带一路”大战略的深入发展，这些都为我国旅游企业的跨国并购提供了广阔的空间和机遇。

二、旅游企业跨国并购现状

近年来，国内外的市场环境都有利于我国旅游企业进行跨国并购，但同时跨国并购对旅游企业也是机遇与风险共存的。以各自典型旅游企业为例，在综合旅游集团方面：海航集团收购西班牙NHHotels股权，双方在航空、旅游业务等方面展开良好的合作，但随着2016年海航集团收购Carlston-Rezidor酒店集团的股权，使得NH集团与海航集团产生利益冲突;又如复星集团虽然成功收购法国的地中海俱乐部度假村股权，并将其引入中国运营，但在英国Thomas Cook集团收购业务上，2019年该集团突然宣布破产，复星集团因为收购了该集团11.4%的股份而预估会减值8成左右。在OTA方面：携程收购了欧洲最大的机票搜索平台天巡网、美国社交旅游平台Trip.com、北美在线旅游平台途风等，并投资1.8亿美元，入股印度最大的在线旅游公司Make My Trip，但其国际化之路并不理想。在酒店方面，上海锦江酒店以14.2亿美元收购法国卢浮酒店集团100%股权，并且成为雅高酒店集团的第一大股东，排名全球酒店业客房数第二，但股市的表现却是市值蒸发，股东减持。

总体上，我国旅游企业跨国并购从并购的理念看，是从并购国外旅游品牌服务出境游游客，到并购国外优质旅游品牌引入国内，服务国内市场和入境游;从并购的资产标的看，我国旅游企业是从单一的酒店资产拓展到休闲娱乐运动、旅游交通和在线旅游预订平台等;从投资地域看，美国、英国等国家最受追捧，其次为东南亚、日本等亚洲地域，尤其印度市场值得特别关注。

三、旅游企业跨国并购案例具体分析

（一）为什么？——旅游企业跨国并购的动因

1.企业成长的驱动力

一般而言，企业的成长主要有两种形式，一是依靠企业的内部培育而持续成长;另一是通过对外的并购实现成长。企业的内部培育成长过程大多是缓慢的长期过程，而对外并购则能快速实现扩张。对于相对较成熟、规模较大的旅游企业如上海錦江集团等，在不断巩固国内地位的同时，通过海外并购，进入国外市场，对其提升国际地位有着深远的战略意义。而对于一些新兴的国内旅游企业，可瞄准机会，看好时机，借助海外并购实现快速成长，一举实现跨越式发展。近年来，我国旅游企业逐渐成为旅游行业跨国并购舞台上的主体与重要参与者，不仅已成功实现“走出去”的战略目标，还有效地把外部资源内部化，占领国外市场，更大范围内进行配置和整合优化旅游产业资源，从而实现旅游产业的良性循环发展。企业成长的逻辑表明，从地域化企业到国内企业再到国际化企业是企业成长的必然之路。

2.资本的推动力

无论是从资本的增值性，还是投资风险的分散性考虑，都驱动了我国旅游企业的海外并购。一方面，由于参与国内旅游经营的门槛较低，导致国内旅游市场竞争激烈，各旅游企业为了招徕客人，长期以来多依靠薄利多销的价格策略，因此更多时候是价格水平的高低，而不是价值水平的高低，决定了大多国内游客的出游决策。而出境游要求经营者本身具备一定的素质条件，同时明显的买卖双方信息不对称，大多出境旅游者对国外旅游目的地了解不多，因此出境旅游者能接受为安全、有品质保障的国外旅游买单，关键是要能够设计出高品质的出境旅游产品，才能促发出境游客人有更高支付价格的意愿。另一方面，国内旅游企业把资金全集中在国内，未能有效分散风险，现正好有机会随着国民出境旅游走到境外国民出境游较集中的地方去，能有效分散资本投资风险。

3.品牌的动力

一方面通过海外并购，快速地进入当地旅游市场，能彰显我国旅游企业的实力，有助于提高本企业的声誉，也能更好地为本企业所组织的出境游客人服务，从而为出境游游客所认可和选择;另一方面，通过并购，能有效借助国外品牌的管理经验和知名度，进而提升国内旅游市场的消费水平。如复星旅游集团通过并购国外的高端休闲度假住宿品牌企业——地中海俱乐部，并将其引进国内，在亚布力、桂林、珠海东澳岛，三亚等地落户，其成熟的一站式住宿旅游运营方式，为顾客提供了高品质的独特价值，即使价格较高，但在平时也是要提前预订，否则是一房难求。

（二）是什么？——旅游企业跨国并购的主要风险

1.文化融合的风险

西班牙的Ghemawat教授提出的CAGE模型中，第一个强调的就是文化距离的重要性。文化距离包括了社会规范、价值观、种族和语言等方面的差异。对并购双方企业而言，文化距离不仅是目标市场顾客偏好相似的问题，还涉及到企业管理行为方面的取向认同。大多并购的失败都是由于双方文化的不兼容所造成的。由于并购后，双方企业文化差异造成的误解与冲突越发明显，双方对自身的文化形式越来越关注，希望合作伙伴尊重不同文化的要求会越来越强烈。例如，美国迪斯尼公司曾在法国试图复制美国本土迪斯尼主题公园的成功，结果引发法国媒体谴责为文化帝国主义而遭遇抵制常年亏损;2005年开业的香港迪斯尼乐园也仅在2012年—2014年期间实现盈利，2015年再度亏损，长期与当地水土不服。因此，文化差异导致的跨文化管理难题就是我国旅游企业海外并购成功与否的关键所在。

2.并购代价过大的风险

一方面，有的并购事前缺乏充分的审查，事先并未严格地进行利弊分析，尤其在有多方競标的情况下，其所支付的价格往往要溢价高出所收购标的的实际价值许多倍，如此导致收购的成本过高，极易出现亏损。更为严重的是，由于买卖双方的信息不对称，可能等收购方在收购完交易对象后，才发现还不得不承担其他不良资产和债务负担。多数情况下，不少被购对象采用整体打包销售，收购方必须同时接受一些额外的资产，这样肯定会拖累收购方的经济效益，无端增加了整体运营成本。另一方面，也有可能由高层的私利造成并购的风险过大，因为高层的个人经济激励往往与股价或短期增长目标挂钩。相较渐进的稳步增长而言，大手笔的并购能更快地在短时间内达到短期目标，同时跨国并购行为无疑是能引起各类新闻媒体关注的，从而引发公司股票炒作的机会。基于此，高层在并购中往往会倾向于更大手笔、更冒险的并购。

3.购后整合失败的风险

学者研究表明，并购双方企业原先战略、组织制度、治理结构等各有差异，很容易造成并购后管理协同混乱。若购后双方的利益再发生冲突，势必导致原有客户流失、生产混乱、管理人员及员工人心涣散、内耗争斗频发的局面。如海航集团先后收购了西班牙NH酒店集团29.5%的股权，成为其第一大股东，拥有董事会的4席位置。但在2016年6月，NH酒店集团多数股东以海航集团另外又收购了Carlston-Rezidor酒店集团，而被购集团与NH酒店集团在德国等国家处于竞争关系，因此NH酒店集团以有利益冲突为由，通过股东大会表决，将海航集团指任的4位董事会成员驱逐出董事会，而海航集团则向西班牙当地法院提出上诉。这种购后的股东利益分歧，直接造成并购整合的失败。

（三）如何做？——旅游企业跨国并购风险防范对策

1.重视跨文化企业管理

跨国并购决定了企业所处的地域不同、沟通不同、价值观不同和行为模式不同等等一系列的文化差异，这尤其要求并购方注意克服民族优越感，要有包容的心态，能够理解和尊重被购方的各种文化差别，因此必须要强调跨文化企业管理。跨文化企业管理是指基于不同企业所在国家文化差异认识的基础上，企业在交互作用过程中出现文化矛盾和冲突时，如何有效的解决这种矛盾，达成文化的沟通、学习、融合、创新，从而实现有效的企业管理。其中沟通是跨文化管理的基础，即要尊重异质文化，不能拒绝和排斥异质文化，以免不同文化间水火不容;学习则是在接受和认同异质文化的基础上，能科学合理地借鉴异质文化的长处;融合则是跨文化管理的关键环节，意味着双方文化的真正协调、真正合作，能有效整合在一起;创新则是依据实际情况，整合双方不同文化，在实践中建立起更适合企业发展的特色企业管理文化。跨文化企业管理的“沟通—学习—融合—创新”路径是周而复始的动态循环过程，能有效地平衡和协调不同文化，将文化融合与企业管理有机结合，最终建立起有特色的跨文化条件下的企业管理模式。

2.明确战略意图，做好购前评估

并购前应做好全面的调研，以防止并购双方信息不对称的问题。首先，要从战略匹配的高度来判断是否适合并购，即购后能否有助于收购方增强实力、提升能力和拓展业务。高层管理者应充分关注并购是否具有重大战略意义，并购后最想能得到什么？而不是出于自己的投机心态或抄底心态等不良心态出发考虑。只有认真审核战略匹配度情况，才能减少买入问题企业的机会。其次，要按标准对潜在的并购标的进行严格的评估，主要评估的要素有：财务状况、竞争环境、产品的市场情况、管理水平和企业文化等。通过评估争取能把握并购对象的基本情况、优缺点、相关利益方的关联关系、潜在的整合规模及可能存在的整合问题、整合的协调程度等，这样充分的分析将有助于并购的成功。最后，为确实保障并购能给收购方创造价值，确保并购的科学性和公平性，可委托经验丰富的第三方如摩根士丹利、美林、高盛等国际知名投行，让他们帮助解决跨国并购当中的有关问题，并对并购事宜提出专业性的建议，不能仅凭借自己的热情来操作，否则极易出现问题。

3.提升购后整合的能力

许多并购在完成之后，并未能按预期实现整合，而是在企业整合活动中出现许多问题。除了至关重要的文化融合外，还要完成财务协同、管理指挥协同、信息共享协同和人力资源协同等。但现实是，并购达成后，不少被并购的企业会出现管理人员流失、专家出走、财务混乱、管理内耗等，根本无法实现组织匹配。因此需要对被购企业的战略、业务、人员、组织结构等进行快捷的整合。要做到购后有效整合，必须把控住购后的几个关键风险，一是市场风险。即并购后换了公司大股东，原有的客户是否继续认可？如中资2015年收购了具有卓越声望的美国纽约华尔道夫酒店后，世界各国政要来纽约是否还是把其当下榻的首选酒店？中方希望通过保留原有品牌和维持原来的希尔顿酒店集团管理，不做其他改变，仅发生单纯的酒店产权交易，以此让市场继续认同。二是核心管理人员的流失风险。这关系到员工是否认可此次并购？是否对兼并方信任？信任可以从制度性信任和人际性信任两种途径进行构建，因此当务之急是要出台良好的人事制度、薪酬制度等，长远看是要加强人际性信任管理。一般而言，制度性信任通过制度的约束，能快速而有效地降低信任风险;而人际性信任较难建立，需要在长时间的交往中逐渐形成，但一旦建立，企业则能长期受益。三是文化融合风险。文化整合是所有风险中最大和最难的，要求兼并方理解和尊重不同文化下的价值观、标准、工作行为和工作态度等。文化差异影响着双方企业的各个方面，唯有双方文化真正地融合，才意味着双方企业真正的协调运作。因此，通过跨文化企业管理，方能有效地实现文化整合。

四、结语

随着中国出境游的迅速发展和“一带一路”战略的推进，中国旅游企业海外布局逐步深入。跨国并并购非终点，而恰恰是国际化新的起点。并购后的企业融合，对于国际化经验缺乏的中国旅游企业而言，往往举步维艰。因此，我国旅游企业一定要有意识地培养并购的动态能力，做好并购前的审查、并购中的谈判和并购后的整合，有效防范各种并购风险，方能真正走上国际化道路。

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[责任编辑：史朴]