独立法人直销银行面面观

陈龙强 刘峻榜

独立法人直销银行诞生于我国互联网金融由盛转衰，而数字经济蓬勃兴起之时。虽然尚无明确官方定义，我们认为，独立法人直销银行是指具有独立法人地位，不设线下网点，由金融机构和互联网企业联合设立的纯数字银行。这一经营模式下，独立法人直销银行定位于数字普惠金融，没有物理营业网点，不发放实体银行卡，面向最广泛用户提供“存、贷、汇、投、保”等综合金融业务，客户可以通过智能手机、智能音箱、车联网等智能终端远程获取银行产品和服务。

独立法人直销银行的起源

回顾我国现代商业银行的发展史，也是一部不断伴随着科技进步的历史，与我国经济发展和人们生活息息相关。伴随着数字经济的到来，商业银行的发展也进入新的阶段。独立法人直销银行是我国近年来的一项重大监管创新，是适应数字经济潮流的鼎新之举，是典型的数字银行形态，有其历史必然性。

宏观层面，数字经济成为数字银行的核心驱动力。近年来，我国政府出台了一系列政策推动数字经济的发展，2017年数字经济对我国GDP的贡献率为55%，接近甚至超越了某些发达国家水平。习近平总书记强调：“当今世界，科技革命和产业变革日新月异，数字经济蓬勃发展，深刻改变着人类生产生活方式，对各国经济社会发展、全球治理体系、人类文明进程影响深远。”数字经济在此变革过程中积极拥抱实体经济，已经成为中国经济增长的重要引擎，正深刻影响着产业变革和结构调整，也驱动着银行业数字化转型，推动经济持续高质量发展。

中观层面，普惠金融急需破局，银行数字化转型迫在眉睫。在中国仍然存在较大的金融供给不平衡问题，但在传统服务模式和技术条件下，普惠金融一直没找到破局之道。根据世界银行2018年1月公布的数据显示，中国中小微企业融资缺口达12万亿元，近80%的微型企业融资需求没有得到满足;而在个人金融领域，我国依然存在大量传统金融机构无法服务或无法充分满足需求的人群，截至2018年末，中国人均持有信用卡量为0.44张，仅为美国十分之一。数字经济的兴起为触达偏远地区和长尾人群提供了多元化数字化渠道，通过机器学习、大数据和人工智能等现代数字科技，可以大幅降低金融机构的运维成本，真正发挥长尾效应，恰如其分地推动普惠金融向数字普惠金融进化，改善普惠金融的可持续性。数字普惠金融的发展提高了长尾群体的金融可获得性，推动经济社会更公平、更平衡地发展。

微观层面，数字经济催生了数字化消费场景，正深刻影响着人们的生产生活方式。据中国银行业协会数据统计，2018年中国银行业平均离柜率高达88.68%，移动线上化已成为主流。这个时期也诞生了蚂蚁金服、字节跳动、美团点评、京东数科等大型平台级公司，从线上电商到线下新零售，从扫码支付到人脸支付，从数字电影到短视频，数字生活正展现出强劲的爆发力。在工作方式上，视频会议、远程办公等成为企业数字化办公的标配。

2020年初，受新冠肺炎疫情影響，全国各地快速切入战“疫”状态，白领们“云办公”，学生们“停课不停学”，日常生活物资线上即可采购，进一步催化了数字化生活方式的普及。数字经济的蓬勃发展正散发出巨大魅力，成为不可逆转的时代浪潮。

独立法人直销银行的主要特征

与传统银行业的比较

独立法人直销银行本质上也是股份制商业银行，但又区别于传统商业银行和民营银行，总结起来有四个主要特征：银行办银行、完全市场化、金融科技属性以及数字普惠金融定位。

“银行办银行”。独立法人直销银行是由国有控股银行和互联网企业共同出资设立，包含了国有资本和民营资本，所以其性质上不属于民营银行。而参照监管相关要求，发起人单一股东及关联股东的持股比例不高于30%。如百信银行创立时中信银行占股70%，百度公司占股30%，双方在董事会上均握有一票否决权。

由于股权结构上的设计，中信银行与百信银行构成母子行关系。以百信银行为例，独立法人直销银行在监管层级上参照母行，由银保监会股份制银行部负责监管。相较之下，目前批复的民营银行均属于城商行，由地方银保监局负责直接监管，在经营范围上受区域性约束。

完全市场化。不同于传统银行下设的直销银行部门，独立法人直销银行拥有独立的法人主体，在财务、人力、科技和风险管理等方面都与母行保持独立，也就意味着财务上无需并表。这种独立性使得独立法人直销银行具备更加市场化的体制机制、更加灵活的创新机制和较高的自主性。其独特的股权结构融合了“金融+互联网”双重属性，使得独立法人直销银行既具备国有控股银行的稳健特性，又具有互联网企业的创新高效特征，也为未来引入更多元化的股东预留了空间。

金融科技属性。与传统银行相比，独立法人直销银行将金融科技提到了前所未有的战略高度，科技人员占比超过60%，大数据、云计算、人工智能等新兴技术为构建“零接触数字银行”和开放银行模式提供可能。例如，百信银行从诞生之初就是一家“建在云上的智能银行”，通过构建智能金融大脑，并以金融云和大数据为基础持续探索人工智能在金融场景领域的应用，打造“智能银行即服务”体系，为用户提供足不出户、千人千面的金融服务。

数字普惠金融定位。独立法人直销银行与传统银行最大的差异性体现在数字普惠金融定位上，依托金融科技能力和开放银行模式，独立法人直销银行致力于服务最广泛的个人和小微客户，用户画像呈现下沉化、年轻化、蓝领化特征，以此推动金融资源供给平等化，提升金融服务覆盖人群的多样性。

除了股东背景、监管属性和业务布局存在较大差异之外，独立法人直销银行与境内互联网民营银行、香港虚拟银行总体上有较多相似之处，构成了我国现阶段数字银行的主力军，通过发挥金融科技优势，尤其是普惠信贷方面，聚焦服务长尾客群，填补了我国传统银行服务不到位的空白。

与国外数字银行的比较

纵观全球，数字化进程在加快，同样深刻影响着欧美发达国家的银行业，出现了一批美国互联网银行、欧洲直销银行或“挑战者银行”。而近年来，亚太地区随着金融科技的发展，数字银行也逐步进入大众视野。

欧美地区数字银行起步较早，但并未批复类似独立法人直销银行或民营银行专门牌照，而是自行决定线上或线下开展业务。美国互联网银行以Discover Bank、Ally Bank、Capital One 360为代表，主要是传统银行或其他金融机构设立的子公司;欧洲直销银行以ING Direct为代表，目前在欧洲占据较高市场份额;欧洲“挑战者”银行是指获得新型银行资格的金融科技公司，以Atom Bank、Tandem Bank、Monzo、Starling Bank、Revolut和N26为代表，近年来也发展亮眼。

欧美地区数字银行与我国独立法人直销银行在业务模式与目标用户方面具有较高相似性，但也存在着两个显著特征：

允许远程开户。欧洲数字银行更偏重从线下渠道到线上渠道的革新，均被允许以远程方式开户，因此用户可享有较为完整的金融服务，而国内数字银行尚未允许远程开具一类户，这也导致部分业务受到限制。

线上线下结合。美国互联网银行定位于将互联网作为触客渠道，将原有的线下服务搬迁至线上，并未在金融科技上有大的突破，目前头部的互联网银行已实现盈利。欧洲直销银行的代表ING Direct以纯线上和薄利多销经营策略闻名，但近年来也开始走向线下，在城市各处咖啡店设立了办事处以支持线上业务，通过小成本的物理网点满足线下客群的需求。

欧美数字银行遍地开花的同时，亚太地区也迎来了数字银行的浪潮，主要包括中国香港虚拟银行、新加坡数字银行以及韩国互联网银行。2015年韩国电信、蚂蚁金服等20家股东发起筹建了韩国第一家互联网银行K-Bank，为韩国用户提供存款、贷款、信用卡、理财、外汇等互联网金融服务。2019年初，中国香港金管局颁发了8张虚拟银行牌照，正式开始迈出数字银行的步伐。随后新加坡也推出相似的牌照，设立数字银行。这些地区的数字银行均重视金融科技的应用，并被允许通过远程方式为用户开立金融账户。

新加坡数字银行对于数字银行牌照进行了更加细致的分类，主要分为两种类型，包括完整的数字银行牌照和数字批发银行牌照，前者只开放给总部设在新加坡、由新加坡人掌控的公司，可提供多元化金融服务，包括接受零售客户存款，后者开放给新加坡或外国公司，但只能服务中小企业和非零售客户。

与其他地区数字银行大多优先发展资产业务不同，韩国互联网银行更加注重负债业务。由于韩国已经实现了利率市场化，韩国互联网银行主要通过提供高于传统银行的存款产品实现与传统银行的错位竞争（详见表1）。

独立法人直接银行对传统银行数字化转型的启示

数字银行已经成为我国数字经济发展的重要支撑，独立法人直销银行为数字银行的发展提供了新思路，对我国银行业数字化转型和金融科技发展提供了可借鉴的经验。

持续加大科技投入，坚定数字化发展道路

當前，银行数字化转型趋势已经不可逆转。对于一些资产规模雄厚、已具备一定科技实力、用户规模庞大的传统银行，应继续大比例提高金融科技投入，培养扎实的科技人才队伍，无论是对客还是对内，全面提升自主可控的数字化能力。对于一些中小型传统银行，面对数字化转型可能“知易行难”，可以结合本行战略规划对重点业务进行优先投入，尤其是针对本行特色业务进行精准投放，并积极与外部金融科技公司合作，实现以点带面、阶梯式的数字化转型升级。

倡导高效创新文化，建立灵活敏捷组织

打造具有竞争力的数字化银行，应当有相应的文化和组织机制作为保障。传统银行在进行数字化转型过程中，一方面应当倡导简单高效、鼓励创新的工程师文化或产品经理文化，可以组织行内“黑客马拉松”或“程序员节”等活动，建立起激励创新、迭代试错、拥抱不完美的文化氛围，提升科技创新的积极性。另一方面，应当建立更加灵活敏捷的组织机制，适应科技研发快速迭代、跨部门信息处理传递的特点，打破各条线相互割裂、决策环节冗长的组织架构，以更加灵活敏捷的组织机制支持科技研发与创新，留住优秀科技人才。

坚持以用户为中心，打造开放共赢生态

数字银行让“以用户为中心”真正成为可能，但数字生活的转变也同时为用户进行赋权，从一个APP转移到另一个APP或放弃一个APP的成本极低，用户对用户体验要求更为苛刻。银行数字化转型需要以满足用户需求为中心，为用户提供触手可及、高效便捷、风险可控、定价合理的综合金融服务。为提升用户体验，传统银行一方面应当加强科技与业务融合，改进组织机制，重视互联网产品和运营文化，为用户提供极致体验的产品;另一方面，应当积极打造开放共赢生态，引入更多第三方合作伙伴，以自建开放平台的模式或融入外部场景的模式，加强品牌联动和用户心智影响，使金融服务与场景深度融合，实现开放共赢。

独立法人直销银行实践分析——以百信银行为例

2017年11月18日，国内首家独立法人直销银行——百信银行正式对外开业，从此独立法人直销银行正式登上历史舞台。由于它独特的股权结构、监管属性和商业模式，引起了国内外金融业界、监管机构、学术机构和资本市场的广泛关注。2019年上半年，百信银行首次实现盈利。截至2019年11月18日开业两周年之际，百信银行累计信贷投放规模达1869亿元，财富管理规模1486亿元，用户规模达到3096万。百信银行的实践成果初步验证了独立法人直销银行模式已经跑通，具备良好的发展前景。

百信银行的成立入选中国银行业协会“2017年中国银行业十件大事”。作为全国第一家，也是目前唯一一家获批的独立法人直销银行，百信银行在两年多探索过程中也逐步形成了自己的模式。

重视用户价值，聚焦数字普惠金融战略定位

数字银行在数字经济趋势下迎来了战略机遇期，而普惠金融的巨大潜力则成为了百信银行的核心战场。百信银行将战略定位聚焦于数字普惠金融的实践，充分发挥金融科技优势，利用开放银行差异化的经营模式，极大地降低了普惠金融服务成本和门槛，致力于为最广泛人群带来平等、便捷、安全的数字普惠金融服务。

具体业务上，百信银行将客户导向转变成用户价值导向，以消费金融和财富管理作为业务突破口，发挥产品用户体验和定价方面的明显优势，目标客群更集中在年轻客群和新兴中产。同时，由于业务完全线上化的特点，百信银行更加重视稳健经营，守牢风险底线。

截至2019年11月18日，百信银行的信贷用户百分之百从线上获取信贷服务，其中专科及以下学历客户占比超过70%，三线（含）以下城市客户占比50%左右，月收入1万元以下客户占比75%，10万多人是纳入国家精准扶贫范围的贫困户，30%的客户此前从来没有在正规金融机构获得过信贷服务，此外还有超过150万户小微企业主，具有典型的普惠特征。

开设数字分行，创新开放银行发展模式

在移动数字时代，拥抱和发力开放银行已经成为数字银行重构业务模式的新战略高地，而根据自身资源与特点，在开放银行业务上，各家银行也呈现出“百花齐放”的创新格局。百信银行基于股东生态和开放生态，确立了“B+B2C”的开放银行模式。在“B+B2C”开放模式下，百信银行提供支付、账户、信贷、理财等金融能力赋能场景进行合规经营，而场景合作方赋能银行进行生态共建，双方共创产品、联合风控、联合运营。目前，百信银行已经开放了超过350支API接口，连接了超过80家场景合作方，从搜索、内容、新消费、出行、电商、产业互联网等领域持续赋能生态建设。

以百度闪付为例，这是一款基于智能小程序的综合金融服务平台，是百信银行开设在手机百度的“数字分行”。据统计，百度每天有金融相关检索词3.3亿，银行、证券、基金产品的搜索占比高达77%，过去，这些需求因为没有产品去承接而白白流失了。随着百度闪付的出现，金融服务与数据实现了双闭环，用户的碎片化和场景化金融需求得到了满足。百度闪付上线仅一个月，就实现了百万级用户增长，单日闪付卡开卡峰值突破15万。

此外，百信银行还在行业内首次提出“开放银行+”生态策略，并联合信银投资、百度智能云、中信产业基金、红杉资本、顺为资本等搭建了国内首个开放银行生态加速器暨“Up加速器”，其目标是连接金融机构、金融科技公司和场景生态伙伴，专门面向科创型中小企业提供“股权+债权、金融+科技”的跨界服务，搭建一个完全开放的智能金融生态圈，助力金融服务供给更加结构化、多元化和普惠化，赋能商业新生态，支持实体经济。

追求成本领先，抢占金融科技核心高地

金融科技是百信银行能够迅速拓展业务的核心动能。百信银行科技投入占总投入比例超过50%，科技和数据人员占公司总人数的比重超过60%，所以更像是一家持有银行牌照的金融科技公司。百信银行积极布局金融云、区块链、人工智能、大数据等新兴技术，着力打造智能风控、智能账户和智能服务三大核心能力，始终致力于提高服务效率、降低服务成本，未来将极大地改变成本结构和盈利模式，甚至颠覆银行业的传统估值逻辑。

百信银行的金融科技能力在支持业务创新和发展的同时，也承担着推动我国金融科技事业发展的使命。2020年1月15号，央行公布了首批金融科技监管沙箱的6个试点项目，百信银行的AIbank Inside名列其中，百信银行也成为了第一家入箱的数字银行。

坚持价值导向，打造长期价值银行

传统意义上，银行的估值逻辑普遍采用市净率 PB 估值法。一方面，银行盈利主要依靠资产驱动，在 ROA 和 ROE 相对稳定的情况下，资本规模决定了利润水平。另一方面，银行比其他行业更关注资产减值问题，资产减值准备的计提力度对银行利润的影响较大，因此相对稳定的PB指标就成了银行估值的重要参照。

然而，百信銀行依靠金融科技和平台化发展，其估值逻辑更加接近于金融科技公司，核心参考指标为变现能力和用户规模。变现能力可由ARPU值 （每用户平均收入）和不良率体现，百信银行依托“开放银行+自营渠道”双轨并行模式，为用户提供综合金融服务，使得ARPU值不断提升，同时依托金融科技能力，不断提升智能风控质量，降低不良率。另一方面，在变现能力一定的情况下，可触达有效用户规模数量与估值正相关。百信银行依托股东生态与开放生态，发挥网络效应，积极扩大有效用户规模，不断提升盈利能力和估值水平。

（陈龙强系百信银行副首席战略官，国家金融与发展实验室特聘研究员，刘峻榜系百信银行战略部研究员）