公司法人人格否认制度在我国的实践探究

郭海欣

(河北经贸大学 河北 石家庄 050061)

一、制度来源

公司法人人格否认制度最早在国外确立并推广。此制度出现后，我国民商法学者对此制度进行论述，如朱慈蕴教授以《公司法人格否认法理研究》作为博士论文题目对法人人格否认理论进行了系统专题研究，[1]为适应市场经济的发展，借鉴国外有益经验，2005年在我国《公司法》中对此作出规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。[2]此条文一出，该制度成为理论学界研究的一重点，并在司法实践中加以完善。

二、实践探究

2013年最高人民法院公布的公司法人人格否认制度指导案例在我国司法实践中划上点睛一笔。基本案情为：因成都川交工贸公司拖欠货款，徐工机械公司向法院提起诉讼。经查明事实，川交工贸公司的实际控制人王XX同时经营川交机械公司、瑞路公司，三公司在部分业务方面、财务方面、管理人员方面存在混同[3]；虽然三公司在工商登记处均显示是独立法人，但实际上三公司界限不清、人格混同，最后，人民法院判决川交机械公司、瑞路公司对债务承担连带清偿责任。此指导案例一出，成为各人民法院处理类似案件参照的标准。

2018年浙江省玉环市人民法院审理朗格阀门有限公司、申达阀门有限公司与净化控股集团一案中，上诉人认为原审法院错误地认定公司实际控制人以得出混同的答案，原审认定的朗格阀门有限公司与申达阀门有限公司间的人格混同情形并不存在，二公司人格独立，实际控制人并不相同，且财务方面、管理人员方面并未重合。二审法院在查明事实的基础上，针对案件的争议焦点作出如下解答：关联的两家公司一般而言仍具有各自独立人格，认定关联公司是否存在人格混同，需从关联公司的组织机构、财产、业务三方面进行审查。[4]因此，二审法院对案件事实予以确认，裁定维持原审法院的判决。由此可见，在实践中，公司法人人格否认制度的适用情形存在不明确的现象，人格混同的判定难以标准化，需要结合公司的具体情况进行判断。

三、制度适用问题

2019年11月最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，该纪要在“关于公司纠纷案件的审理”一章中明确规定了公司法人人格否认制度的适用条件及适用情形。[5]

(一)适用条件

第一，适用主体限于对公司有实际控制力的股东；第二，公司股东实施滥用法人人格或有限责任的行为；第三，该行为严重损害债权人利益，且公司资产不足以偿还债权人的债权；[6]在司法实践中还需注意的一点是，公司法人人格否认不是全面、彻底永久地否认公司的独立人格，需要结合案件情况具体分析，并且人民法院作出的判决书仅约束案件当事人，不影响公司法人人格的存续。

(二)适用情形

1.人格混同。对人格混同进行判断，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。[7]除财产混同、业务混同、人员混同外，还可能存在住所混同的情形。[8]而将人格混同情形具体化是为了规范法院审判案件对人格混同的适用，避免出现滥用现象。

2.过度支配与控制。指公司大股东利用持股比例优势对公司决策进行干预，操纵公司的运行，借以转移资产，使公司成为空壳，继而逃避对债权人的债务。实践中包括利用关联公司转移公司财产、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送等情形。

3.资本显著不足。资本显著不足指股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额。[9]在司法实践中，适用资本显著不足情形的案例不在少数，但我国目前并判断资本显著不足的标准作出明确的规定而且学理界也未对此讨论出合理的标准，因此要审慎适用此情形。

四、公司法人人格否认制度在我国适用存在的问题

结合最高人民法院2013年发布的15号指导案例以及浙江省台州市中级人民法院作出的对朗格有限公司、申达有限公司与净化控股集团与公司有关的纠纷案件表明，公司法人人格否认制度在我国的司法实践中存在主体范围狭窄、原告举证困难、对债权人利益保护力度不够的问题。

(一)主体范围狭窄

我国《公司法》对公司法人人格否认制度适用主体进行了限定，仅包括滥用法人人格的公司股东。但2013年15号指导案例表明，在实践中此制度的适用主体还包括公司的实际控制人。学理上认为，是否适用公司法人人格否认理论，首先就应考虑是否存在公司法人人格之滥用者，[10]而公司实际控制人则在此范围内。但我国《公司法》并未将实际控制人纳入其中，说明在立法层面上我国对债权人利益的保护存有漏洞。

(二)原告举证困难

公司纠纷诉讼原则上适用《民事诉讼法》中规定的“谁主张，谁举证”原则，但在适用公司法人人格否认制度时，法院若要求原告提供被告公司存在人格否认的证据是困难的。主要原因为：公司的债权人无法获得被告公司的会计账簿，也无法知悉股东会或董事会的决议内容，[11]并且有些文件涉及被告公司的商业秘密无法通过其他渠道查询，在此情形下，若要求债权人承担因举证不利的后果，对债权人来说明显是不合理、不公平的。因此，原告债权人的举证责任是公司法人人格否认制度适用的一大难题。

(三)对债权人利益保护力度不够

2013年我国《公司法》进行了第二次修改，改法定资本制为认缴资本登记制，此制度的修改更要求我们注重对债权人利益的保护。而公司法人人格否认制度适用的条件之一是因股东滥用行为导致债权人利益严重受损。如果股东的滥用行为仅使债权人利益受到一般损害，涉案股东又该如何承担责任？债权人损失的利益又该如何得到赔偿？因此在此方面立法应加以规定。

结语

应我国经济发展的需要，我国引入公司法人人格否认制度，作为对公司法的补充和完善。而此制度在适用上还存有弊端，因此，我们要严格适用公司法人人格否认制度标准，坚持慎用原则、敢用原则、个案认定原则，[12]在制度适用主体、原告举证责任、对债权人利益保护力度不够等方面制定相应的完善举措，以健全我国的公司法人人格否认制度。