中中合作石油开采合同模式探索——《东海西湖项目合作合同》创新实践

申飞龙，陈普信

( 中国石油化工股份有限公司上海海洋油气分公司）

1 石油开采国际合作与中国东海西湖合作项目

石油勘探开发具有区域政治性强、投资额度大、周期长、技术复杂、风险大等特点，尤其是海上油气开发，比陆上油田投资要高出2～5倍。当前，世界大部分国家都采用了多国石油公司合作的方式进行开采，各个石油资源国也采用了不同的合作方式，例如，租让制、产品分成、技术服务、风险服务、联合经营等方式，以及相应的合作合同模式。中国自上世纪70年代开展石油开采对外合作，1982年国务院发布《中华人民共和国对外合作开采石油资源条例》以来，中国石油、中国石化、中国海油三家公司按照联合经营开发石油资源的国际合作惯例，大规模引进海外资金，吸收国外石油作业先进技术和现代化管理经验，使中国海洋石油工业取得了突飞猛进的发展。

为了适应国际合作需要，上世纪80年代初，石油工业部组织起草了中国海上石油国际合作的《标准合同》，并应用于东海西湖合作项目。2003年8月19日，中国海洋石油总公司、中国石油化工集团公司、派克顿东方有限责任公司和优尼科东海有限公司按照《标准合同》的有关规定，在北京签订了中外合作《东海西湖石油合同》及相关协议，联合开发东海西湖天然气。2004年9月24日，外方宣布退出西湖凹陷5个合作区块的石油合同，中海石油（中国）东海西湖石油天然气作业公司（以下简称西湖作业公司）成为中国境内唯一的中中合作石油天然气作业公司。由于当时中国尚没有国内石油公司之间的合作石油开采合同模式，2016年底之前，中国海油和中国石化仍沿用原中外合作合同。本文分析国际石油开采合同用于中中合作存在的问题，介绍《东海西湖项目合作合同》中中合作模式的实践和效果。

2 石油开采合同模式

2.1 国际石油开采合同模式

石油合同通常指石油资源国为了同外国企业合作开采本国石油资源而依法订立的关于石油勘探、开发、生产和销售的合同[1]。《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》将石油合同定义为 “中国海洋石油总公司同外国企业为合作开发中华人民共和国海洋石油资源，依法订立的包括石油勘探、开发和生产的合同”。世界范围内的石油合同几乎没有完全相同的，在同一国家或地区，也因签订时间和区域不同而不同。国际石油开采合同主要有以下几种模式。

1）租让制合同。这是最早的石油开采合同模式之一，逐渐演变为矿费税收制及许可证协议制，已发生本质变化。该合同模式是外国石油公司从资源国政府租借一块由政府划定面积的区域，政府授予采矿权，石油公司负责全部勘探、开发和生产投资，所产生的原油由石油公司处置，但要向资源国政府缴纳矿区使用费和所得税[2]。

2）产品分成合同。这是起源于印度尼西亚的合同模式，由外国石油公司负责全部勘探、开发和生产投入，并实施石油作业，勘探、开发和生产的计划预算由资源国石油公司审批，产品由外国公司与资源国按规定分成。

3）风险服务合同。该合同模式始于伊朗，是外国石油公司负责全部勘探、开发和生产投资和风险，油田投产后，以一定的方式采用资金偿还或原油补偿使外国石油公司收回成本和收益。

4）联合经营合同。资源国石油公司和外国石油公司共同组建双方具有一定比例股份的合资经营公司，并按参股比例进行利润分成和承担经济风险。

目前，除了分配模式和对产品所有权不同以外，在合同条款的设计上，例如最低工作量、面积退还、工作计划预算编制及批准、商业发现批准、资产资料所有权等方面，各类合同逐渐趋于一致。国际上对新合同项目进行评价时，关键是对合同的经济模式进行评价，并对权利义务进行综合判断。

2.2 中国标准石油合同模式

目前，国际上较为普遍采用的是许可证协议和产品分成合同。各国根据国情，采取一种或多种合同模式，有的国家以一种合同模式为主，同时吸收其他合同模式的有利因素，形成混合型的合同模式，中国的产品分成合同模式就是混合型合同模式。

上世纪80年代初，依据国家主权和法规，按照平等互利原则，中国制定了对外石油合作《标准合同》，也是中国三大石油公司所采用的对外合作合同基本模式。《标准合同》总的原则是：外国石油公司独自承勘探风险，中外双方共同联合经营开发油田，限额收回投资，依法缴纳税费，余额分成。《标准合同》由一个主合同（包括技术、经济管理和法律等4个方面内容）以及会计程序、人员费用等4个附件组成。主要的内容条款经过不断完善修改一直沿用至今。按照规定，石油合同签订后，须由国家有关部门（原为对外经济贸易部）批准才能生效。

3 中中合作项目沿用中外合作合同存在的问题

3.1 东海西湖石油合作演变及原合同特点

西湖作业公司成立和发展共经历3个阶段。第一阶段是2003年之前的中中合作阶段，实际上是建立中外合作的前期工作阶段。为贯彻《国家计委关于东海天然气开发有关问题的协调意见》（计产业〔2001〕49号），2001年6月18日，中国海洋石油总公司和中国石油化工集团公司签署了东海西湖凹陷天然气勘探开发合作协议，该协议约定 “……以中国海油第四轮招标《标准合同》为基础与外方进行谈判，由中国海油与外方签订石油合同”，该协议只是对上述文件的延伸，从内容到形式都算不上严格的石油合作开采合同。2002年3月20日，西湖作业公司正式成立。

第二阶段是中外四方合作阶段。2003年8月19日，中国海洋石油总公司、中国石油化工集团公司、派克顿东方有限责任公司和优尼科东海有限公司在北京共同签署了东海西湖凹陷5个石油合同，以3∶3∶2∶2股份比例，联合开发东海西湖天然气，并签订了中外合作的《东海西湖石油合同》及相关协议。

第三阶段是2004年之后的中中合作阶段。2004年9月24日，外方宣布退出西湖凹陷5个合作区块的石油合同，西湖作业公司成了中国境内唯一的中中合作石油天然气作业公司，而且至2016年底，中国海油和中国石化仍延续使用原中外合作合同，未作修改。

原《东海西湖石油合同》共包括合作区范围、作业机构、资源补偿费和中方前期勘探投入回收等8个方面内容。联合管理委员会是合作项目最高权力机构，各方分别派出联管会首席代表，联管会代表和联管会秘书组成联管会。中国海油代表国家石油公司与外国签订石油合同，并担任作业者，按照石油合同规定实施西湖项目的石油作业。作业机构实行总经理负责制，中国海油派出总经理并承担相应职责，总经理负责组织和实施机构日常工作，委派部门经理，决策采取不按股比、协商一致原则。西湖合作项目采用产品分成模式，依据产品分成报告核算油气销售收入，各方按投入分配相应权益。5个合同区块均作为独立核算单元和成本中心，产品销售由独立法人中国石化上海东海天然气销售部负责。西湖作业公司核算设立联合账簿，依据石油合同会计程序的规定和要求，记录合作矿区的资金筹集、支出、回收等，不反映与损益相关项目，记账本位币采用美元。

3.2 沿用原《东海西湖石油合同》存在的问题

2003年以来，西湖作业公司内外部环境已发生很大变化，主要是外方投资退出、国家财税政策变化等，原来的合同模式已不符合作业公司性质，并面临极大的财税政策法律风险。作业公司生产经营的资产规模、有限经济可采储量发生了变化，存在成本和费用较高，管理方式低效等问题，主要表现在以下几点。

1）公司性质发生变化。2004年9月24日，派克顿东方有限责任公司和优尼科东海有限公司等外方宣布正式退出西湖凹陷5个合作区块的合作，西湖作业公司实质上不再是中外合作公司，而是中中合作公司。原中国海洋石油总公司、中国石油化工集团公司、派克顿东方有限责任公司和优尼科东海有限公司的股份比例为3∶3∶2∶2，随即变为中方两公司各占50%比例。

2）合作项目作业目的发生重大变化。原《东海西湖石油合同》是中外谈判博弈产生的结果，中方基于国家利益最大化，外方基于安全、快速收回投资和取得收益。变更后，合作方均为中国国有企业，合作开发目标和重点转变为贯彻国家能源战略、对资源的合理利用和效益最大化。

3）沿用原中外合作合同，存在政策和财税法律风险。《财政部、国家税务总局关于调整石油、天然气资源税有关政策的通知》（财税〔2004〕73号）规定，开采海洋或陆上油气资源的中外合作油气田，在2011年11月1日前已签订的合同继续缴纳矿区使用费，不缴纳资源税；开采海洋油气资源的自营油气田，自2011年11月1日起缴纳资源税，不再缴纳矿区使用费。此阶段的东海西湖油气田实质上已是自营油气田，如果仍然缴纳矿区使用费，而不缴纳资源税，则存在偷税漏税法律风险。

4）记账本位币应由美元转换为人民币。原《东海西湖石油合同》是按照国际化公司设置制度和管理体系，财务系统采用美元作为记账本位币。西湖作业公司变为中中合作企业后，不需要再将美元作为记账和出具报表的币种。将记账本位币由美元转换为人民币，并对当时的记账汇率进行追溯调整计算，更有利于西湖作业公司的生产经营。

5）公司进项与销项纳税主体不一致，存在税务法律风险。在原合同中，缺少对产销分离合作形式的明确规定，仅在作业公司油气生产和销售方面考虑到多头制衡和专业化管理，西湖作业公司和中国石化上海东海天然气销售部各自设有独立的营业执照、税务登记证，并以各自名义对外签订合同和缴纳各类税费。西湖作业公司负责缴纳的税费包括土地使用税、房产税、印花税、海域使用金及国外承包商代扣代缴税金等；中国石化上海东海天然气销售部则根据其负责的油气销售及销售定价工作，执行实物增值税的政策。这也是当时合作不成熟的地方，导致同一油气田经营过程中进项与销项纳税主体不一致，降低了税负红利和公司经济效益，并且存在一定税务法律风险。

6）多成本中心费用管理和分摊具有一定难度。基于国际石油开发惯例，2003年8月19日，中外四方在北京共同签署了东海西湖凹陷5个石油合同，5个合同区块都有作业，勘探、开发、生产三个作业阶段并存。根据合同规定，各合同区块的勘探投资以石油合同为篱笆圈，分别通过各区块的商业发现油气田进行回收，开发投资只能在本区块所开发的油气田参与回收。为加强成本核算，单个油气田、单井也分别作为一级成本中心进行管理。所以，5个合同区块是第一级的成本中心，油气田、单井分别是二、三级的成本中心。由于区块勘探、开发及生产作业并存，作业公司所发生的共同费用需分摊至各阶段，在勘探阶段为所有区块服务的共同费用需合理分摊到各区块，钻井作业期间的一些共同费用还需在各单井分摊。开发阶段、生产阶段的投资及操作费的共同费用还需在各油气田进行合理分摊，如何合理分摊共同费用是一个挑战。

7）单方绝对化管理影响企业发展和增效，存在管理及内控制度等潜在风险。根据原合同规定，中国海油担任联管会主席和作业者，作业机构实行总经理负责制，总经理负责组织和实施机构日常工作，委派部门经理。实际上，作业公司处于中国海油单方绝对管理之下，难以充分融合中国石化的企业管理经验和勘探开发技术。

随着外方退出，油气田规模不断扩大，以及生产经营环境改变等变化，企业在管理运行中存在的问题也越来越明显。因此，探索中中合作合同模式，制定符合作业公司性质、规避法律风险、融合中国石化的企业管理经验和勘探开发技术、改善企业管理体制、提高合作企业创效能力、增强共同决策的科学性和系统性的新合同，对企业生存发展具有重要意义。

4 《东海西湖项目合作合同》的创新实践

一般来说，选择石油合同模式考虑的主要因素包括：合同区块的地质风险、开发风险，资源国的政治风险（政府更迭、腐败程度等），石油资源所在地区地缘政治风险，财务风险（付款、担保等）、税务制度和政策风险，石油资源和相关法律风险，资源国对石油产品的需求和对矿产权益、投资决策和产品分成权的控制诉求，石油公司的投资能力和抗风险能力及对成本和投资回收的诉求，石油公司石油开采技术和管理能力水平等。在合同签订过程中，充斥着资源国和外国石油公司的各种利益博弈。

4.1 新合作合同制定的原则与基本内容

西湖作业公司变为中中合作公司后，不再需要对国家政治及对矿权、产品控制等方面的博弈。制订条款需要考虑的主要因素和原则包括，一是符合国家利益和国家战略；二是产量和采收率的最优经济模式；三是符合国家财税政策；四是双方资源共享，优势互补，平等互利；五是共同决策，联合作业；六是便于生产经营管理，提高经济效益，提高效率和质量。基于上述指导原则，2016年，双方母公司开展了合作合同谈判和制定，并提出 “符合实际、科学规范、国内示范、先试先行” 的合同制定理念。

2017年1月6日，中国石化与中国海油签订《东海西湖项目合作合同》，继续在以原有西湖凹陷5个区块为基础的所有双方联合持证的矿区范围内合作勘探、开发、生产和销售石油天然气资源。新的《东海西湖项目合作合同》包括：管理机构和职责、作业者和作业公司、资金筹措和费用回收、石油生产和合同、税收、保险、会计、审计、项目评估和人员费用、其他条款等共26条主合同内容；会计程序等6个附件；年度工作计划及预算管理程序、采办工作程序、筹款管理程序等8个工作程序。

4.2 新合作合同主要特点

1）创新联管会设置及决策机制，提高决策和管理水平。按合同规定，双方组建联合管理委员会作为东海西湖项目的最终决策机构，并决定由中国海油担任作业者。联合管理委员会设主席、副主席，分别由双方轮流指定首席代表担任，每3年轮换一次。第一任主席由中国石化指定的首席代表担任，第一任副主席由中国海油指定的首席代表担任。西湖作业公司设总经理1名，副总经理3名，由双方各指派2人担任。其中，总经理由双方指定人员轮流任职，每届任期3年，首任总经理由中国海油派出。

2）成立3个委员会，优化辅助决策和共享机制。按照合同和相关附件约定，在联管会框架下，成立 “专家技术”“预算管理”“审计与考核” 3个委员会。其中，专家技术委员会负责勘探、开发、工程专业的统一规划、统一部署、统一技术方案，为联管会对重大项目的决策提供技术支撑。预算管理委员会负责财务预算、决算、重大资金、财务管理工作，为联管会提供决策依据。审计与考核委员会负责对西湖作业公司领导班子及成本效益进行薪酬和绩效考核，并对公司的生产运行进行单独或联合审计。审计与考核委员会结合双方母公司相关考核制度，制定了西湖计划预算考核制度；根据联管会批复计划预算指标，结合双方母公司下达的控制指标，建立了计划预算指标考核体系。

3）创新公司治理结构，提高管理能效。合同规定，西湖作业公司下设12个部门，其中勘探部、商务合同部、销售中心的部门正职由中国石化方人员担任，其余部门正职由中国海油方人员担任；各职能部门采取正副职双签制运行管理。经双方优选配置人员后，该机构于2017年6月全部到位，并有效开展工作。项目管理组纳入西湖作业公司管理，与西湖作业公司工程建设部合署办公，为非常设机构，人员组成由联管会讨论决定。合同还明确规定，在合作项目中，中国石化在东海的技术队伍和装备力量具有优先权，勘探工作应主要由中国石化承担，开发生产承担工作量由双方协商。此外，西湖作业公司按照50∶50的比例向双方支付上级管理费，计入联合账簿。

4）界定作业者责任，创新作业管理机制。合同规定，在实施石油作业过程中，由于作业者或负有监督管理职能的作业人员的严重过失或故意行为所造成的任何直接损失，应由作业者单方面承担。作业者应按照国际石油工业惯例，尽最大努力将类似本款的规定列入有关的承包和服务合同。在实施石油作业过程中，如果由于非作业者派驻的负有监督管理职能的人员的严重过失或故意行为所造成的任何直接损失，应由非作业者单方面承担。

5）产销一体化，减少税务风险，享受国家税改红利。合同约定，“双方同意，为满足税务等事项要求，将原中国石油化工股份有限公司上海东海天然气销售部承担的石油产品销售职能纳入作业公司的销售中心”。这一改变促进了西湖合作项目 “营改增” 及实物增值税改革的顺利开展，使公司合理享受到国家相关政策给企业带来的降低税负红利，三年来享受低丰度油田资源税减免共计达7600万元，提高了合作项目的经济效益。

6）重建成本中心管理单元，创新成本费用分摊模式。按合同约定，首先，针对勘探和开发同时作业阶段的时间分摊，制定了作业公司写时管理制度，按实际写时分摊人员费用；对其他共同费用，则在发生时个别确认并明确计入阶段。其次，对于阶段内各区块或各油（气）田的共同费用分摊问题，确定勘探阶段各区块按直接成本比重分摊、开发阶段按各油（气）田总体开发方案确定的有关储量分摊的原则，并根据不同费用的性质，分别采取年内当月分摊次月冲回或跨年度亦次月冲回两种办法。对于某些不适于分摊比例的特殊事项，则采取个别处理的办法，追踪业务发生足迹，合理确定计入各个成本中心。

7）创新企业货币管理机制，实现本位币转换。合同规定，西湖作业公司记账本位币由美元改为人民币，记账本位币转换采用 “新建公司代码” 的方式建立新账，并以公司经济业务发生时的记账汇率进行追溯调整计算，保证转换记账准确性，并聘请社会会计师事务所进行后续本位币的转换工作。

8）完善制度体系，强化生产经营运行管理。根据合同及其附件约定，西湖作业公司管理制度体系得以逐步完善，建立了公司生产运行周例会、月度总经理办公会、安委会会议、经济活动分析会等会议制度；建立了视频会议系统和办公自动化（OA）系统；建立了《绩效考核制度》《生产重要信息汇报流程制度》《计量管理制度和商品交接管理制度》《油气产销平衡管理制度》等27个计划财务、生产管理、油气销售、安全环保等制度，完善了制度体系。

5 结语

西湖作业公司是中国境内唯一的中中合作石油天然气作业公司，《东海西湖项目合作合同》是中国的第一个中中合作合同。中中合作合同既符合国家利益和国家战略、国家财税政策、产量和采收率要求，又实现了双方资源共享、优势互补、平等互利，还创立了 “符合实际、科学规范、国内示范、先试先行” 这一合同文本制定理念，以及产品分成和联合经营混合型的西湖合作项目合同模式。虽然合同仍明确了某一方为作业者，但实质上已经趋向于联合作业方式，成立联合作业公司作为作业者，负责作业执行，是未来中中合作有待尝试实践的形式之一。通过3年运行实践，该合同模式取得良好效果，可以认为是适合中国国情的石油开发合同模式，可为将来的中中合作石油开采项目提供借鉴和经验。