“一带一路”战略下“走出去”企业税收风险问题研究——以运城市为例

随着“一带一路”战略的实施和推进，越来越多的企业在国家政策的推动下，或是增加了海外投资规模，或是开始有“走出去”的意向。为了充分发挥税收职能作用，全力支持企业“走出去”参与到国际竞争中去，本文以运城市企业为例，查找企业在“走出去”过程中可能存在的税收风险，并对风险管理提出一系列建议，供“一带一路”“走出去”企业借鉴。

一、基本情况

截止目前，运城市共有“走出去”企业投资总额8047万美元，对“一带一路”的投资额为5795万美元，占全市对外项目投资的72%。

（一）“走出去”企业对外投资总体规模较小

由于运城是内陆城市，加之产业结构的原因，真正走出去企业数量不多。全市约有企业管户10万余户，目前“走出去”企业为个位户，占比很小。而且目前“走出去”的企业只有运城市某制版集团在外投资的企业正常运营生产，其它“走出去”企业对外投资或处于前期筹备阶段，或处于停滞阶段。

（二）“走出去”企业投资方式以直接投资为主

运城市“走出去”企业对外投资的形式以直接投资为主，如制版集团、中车集团，采取直接投资形式在东道国投资建厂进行生产经营。东方资源、凯迪建材、忠民集团也是通过直接投资的方式购买土地，投资采掘业、或设立贸易公司。中条山有色金属集团有限公司购买了美国内华达州铜业公司的可转换公司信用债券，目前已全部转换为公司普通股。运城市对外投资的44个项目，直接投资占到95%。

（三）“走出去”企业投资主体以制造业为主

运城市投资主体的行业以制造业为主，如制版集团、中车集团。制造业是中国在国际市场上具有比较优势的主要行业，这几个企业在运城市也属于优势产业集团，自然也成为运城市海外投资的主要组成部分。

（四）“走出去”企业投资地域多元化

运城市“走出去”企业投资有周边国家、欧洲国家、美洲国家以及非洲国家，如制版集团的投资国在亚洲有日本、越南、泰国、缅甸、尼泊尔等12个国家；在欧洲投资的国家有俄罗斯、捷克、波兰等6个国家；在美洲投资的有美国、墨西哥等3个国家；在非洲投资的有南非、摩洛哥等5个国家。投资地域遍布亚非拉等广大发展中国家和地区，呈现出多元化发展格局。

（五）“走出去”企业投资行业较为单一

运城市“走出去”企业目前投资的行业有采矿业、商务服务业，但主要还是以制造业为主，直接在境外设厂，带动和扩大国内设备、技术、原材料、零配件出口，如制版集团和中车集团。

二、存在的税收风险

（一）对国外税务调查不彻底存在的税收风险

税负是影响企业“走出去”成败的重要因素，企业要走出去最重要的是应该审慎地做好税务尽职调查，筹划“走出去”税务解决方案，以免将资金投入后转化为沉没成本，而陷入进退两难的境地。以运城市制版集团数据为例进行分析，该企业在美国、日本、波兰、巴西、印度等国投资效益并不尽如人意，除了这些国家的制版技术相对发达外，最重要的是该企业在走出去时并没有对这些国家进行税收尽职调查，这些国家有一个共同的特点是企业所得税税率较高、税制复杂、税收成本较高。巴西有“万税之国”之称；印度对外资企业征收的企业所得税税率高过本国企业；波兰的企业所得税税率虽低，仅19%，但是税前扣除存在诸多限制；美国宏观税负较高，且未设立增值税。而制版集团在东南亚如新加坡、泰国、马来西亚等国投资的经济效益就比较好，由于这些国家企业所得税税率较低，且税收优惠较多，使该企业在国外经营实现了较好的境外利润。该企业表示在对外投资时，并没有提前进行税务问题筹划，对外投资中的税收问题主要是依靠中介公司解决。而中介公司更多的是对企业的财务情况提供帮助，如资金流与实物流、业务流与信息流相整合，梳理规范企业内部责、权、利关系，从税务角度对企业进行投资建议的较少，可以说该企业在对外投资时对税收风险管理意识并不强。

（二）对税收协定不了解存在的税收风险

近年来，多数企业在境外投资过程中更加关注境外的税收政策、境外的合规要求。但是却常常忽视我国与相关国家签订的税收协议规定，这样使“走出去”企业又面临不少的税收风险。一是不了解税收协定的规定，面临被双重征税风险。税收协定，常被形容为企业“走出去”的“护身符”，而我们在对制版集团的问卷调查中，发现该企业对我国与哪些国家签订了税收协定并不了解，这就有可能使“走出去”企业面临双重征税和税收优惠不能饶让的风险。如我国企业海外投资目的地国家和地区大多都同时实行两种税收管辖权，即属人和属地税收管理，而国外的一些国家也是采取同样的税收管理权限，在这种情况下，就有可能被收入来源国和居住地国同时进行所得税的征收。以肯尼亚的所得税制为例，如果我国国内母公司派驻的人员被肯尼亚认定为该国居民，其来源于肯尼亚的收入和我国国内的收入都要作为应纳税收入，缴纳个人所得税。由于我国与肯尼亚未签订税收协议，所以说在肯尼亚工作的中国员工就可能被双重征税。同样，制版企业在肯尼亚的企业所得税，也会由于未签订税收协议面临税收优惠饶让不能被执行的税收风险。二是不了解税收协定，难以使用税收协定协商机制保护自身权益。近年来，“走出去”企业在跨国经营中遇到的税收问题趋向多样化、复杂化和专业化。在境外经营发生税收争议时往往不知道利用税收协定待遇、政府之间双边磋商机制等手段维护自身的税收权益。如税收协定的利息条款规定，对支付给一些国家银行的利息可以免税，如果被东道国征收税款时，是可以通过双边税收的相互协商程序来启动退税协商，但由于企业不了解这样的权益保护制度，只好吃“哑巴亏”。

（三）对国内税收制度理解不全面存在的风险

通过对全市“走出去”企业的调研，我们还发现企业对国内税收制度理解不全面，也可能遭遇一定的税收风险。一是境外个人所得未在国内申报的风险。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。根据《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》（国税发〔2006〕162号），纳税人取得的来源境外的所得，应当自行申报纳税。申报地点为，中国境内户籍所在地主管税务机关。在中国境内有户籍，但户籍所在地与中国境内经常居住地不一致的，选择并固定向其中一地的主管税务机关申报。在中国境内没有户籍的，向中国境内经常居住地主管税务机关申报。申报期限为纳税年度终了后30日内。据调查了解，运城市“走出去”企业在境外子公司的工作人员未按税法要求在纳税年度终了后30日内向国内户籍所在地的税务机关进行个人所得的申报。二是未报送相关税收资料的税收风险。在调研过程中，我们还发现这些企业对受控外国企业管理制度缺乏基本的了解。如根据《关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第38号）和《关于做好居民企业报告境外投资和所得信息工作的通知》（国家税务总局公告2015年第327号）要求，居民企业发生下列情形，应该填报《受控外国企业信息报告表》：居民企业应该按照企业所得税法第四十五条规定，将其控制的境外企业未分配利润中应归属于本企业的部分计入本企业当期收入；居民企业因属于设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）。或者主要取得积极经营活动所得。或者年度利润总额低于500万元人民币，而无需将其控制的境外企业未分配利润中应归属于本企业的部分计入本企业当期收入。居民企业已经按照国际财务报告体系（IFRS）或其他非中国会计制度编报财务报表的，应该按照合理方法调整为符合中国会计制度要求后，向税务机关提供。运城市“走出去”企业在境内的母公司均未按照我国税法的要求向当地税务机关报送《居民企业参股外国企业信息报告表》《受控外国企业信息报告表》和受控外国企业按照中国会计制度编报的年度独立财务报表。

（四）“走出去”企业转让定价可能存在的税收风险

转让定价是跨国经济活动中进行避税的常见手法。高税国企业向其低税国关联企业销售货物、提供劳务、转让无形资产时制定低价；低税国企业向其高税国关联企业销售货物、提供劳务、转让无形资产时制定高价。这样，利润就从高税国转移到低税国，从而达到最大限度减轻其税负的目的。有数据显示，二十一世纪初，跨国企业集团内部的货物、服务、资本及无形资产等跨境交易占全球贸易的60%，所以转让定价成为各国税务机关重点打击的对象。同时，我国《企业所得税法》在“特别纳税调整”章节规定，企业与关联方之间业务往来应符合独立交易原则，以及企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时也应按独立交易原则分摊，否则税务机关有权按照合理方法调整。除了我国税法的规定，越南、马来西亚、印度等国的税法也规定，税务部门将会驳回与关联方之间的过量、非公平交易相关的扣除。在走访企业的过程中，我们了解到有的企业可能存在关联交易，如有的“走出去”企业将生产设备销售给境外子公司，还有将专利技术、防伪技术无偿给境外子公司使用。同时我们也了解到一些境外企业实现利润较好，但对境内的税收贡献率却很低，表现为境外实现的利润与境内税收贡献不匹配的现象，有可能存在转让定价的风险。

（五）“走出去”企业可能存在被税务机关进行反避税调查的风险

随着我国深度参与G20税改和BEPS行动计划，跨国投资所涉税收中“税基侵蚀和利润转移”越来越成为焦点。如果在投资目的国设立的企业没有“合理的商业理由”“商业实质”，或者不能证明“商业理由”或“商业实质的存在”，同时对外投资没有合理的税收筹划和投资架构，不仅会面临被投资国税务机关的反避税调查，还会面临投资国（我国）的反避税调查。运城市其它几个走出去企业在新加坡、澳大利亚以及香港的投资商业理由不明显，且新加坡和香港还是国际上著名的“避税港”，很可能面临反避税调查的税收风险。

三、“走出去”企业防范税收风险的对策

（一）母子公司建设共同承担风险体制

对外投资的母子公司应共同建立风险管理体制，共同承担风险损失。“走出去”企业有必要设置专门的税务风险管理部门，规模较小的企业也有必要安排专人负责税务问题，并将税务风险管理工作嵌入企业管理流程中，对目标投资国的税收法律进行尽职性调查，以税务的规范和合规，推动运城市企业在全球市场中长盛不衰。

（二）与当地税务部门建立良好的沟通机制

良好的税企关系能降低遵从风险和执法风险。加强与投资目的国税务机关的沟通交流，了解其政治法律、民族文化背景、政府管理特点以及税收执法方式，降低税务筹划风险。对一些概念界定模糊的新经济行为和核算模式，争取在税法的理解上与税务机关取得一致，降低税务处理的不确定性带来的风险。

（三）借助税务中介提供专业服务

税务中介机构可以借助其对境内外税法、税收协定及国际税收规则变化较为熟悉的优势，充分发挥其专业经验，为“走出去”企业创建透明、可预期的税收环境，引导企业对投资方式和组织架构进行优化设计，协助解决境外税收争议，提高“走出去”企业风险应对能力。

（四）积极申请双边预约定价安排

运城市对外投资企业涉及到跨境关联交易，有可能成为东道国税务机关审查的对象。因此，企业应积极向主管税务部门申请预约定价安排，由有关税务机关与东道国税务机关达成双边（或者多边）预约定价安排，以有效规避转让定价调查风险。

（五）利用相互协商程序应对税务风险

运城市“走出去”企业在海外投资遇到双重征税、转让定价、反避税调查等涉税风险时，也要积极向主管税务机关提出申请，充分利用我国与投资东道国的双边税收相互协商机制加以解决。

四、税务部门服务“一带一路”“走出去”企业应有所作为

（一）构筑国内外税收政策供给的“主渠道”

税务部门应通过“互联网+”“专业团队+”“论坛+”，这“三+”“主渠道”，积极为“走出去”企业提供政策支持。一是利用“互联网+”方式。充分利用互联网、移动终端、第三方平台等新兴媒体为“一带一路”“走出去”企业提供多元化、全方位的纳税咨询、政策辅导、案例分析等。二是实施“专业团队+”的方式。税务部门应组建国际税收服务团队，开展“面对面”的政策支持，从事前、事中与事后三个节点，梳理国内外相关税收政策，给企业量身定制送政策做辅导，帮助企业消除后顾之忧。三是开展“论坛+”的方式。税务部门可以通过与企业负责人或是财务人员对话、组织论坛的方式，运用学术研讨、政策培训、税务咨询的形式，面向纳税人开展税收政策公益宣传活动，让“走出去”企业参与其中认识税收，得到实实在在的帮助，同时还可以根据“走出去”企业的需求，提供更专业的政策咨询。

（二）架设政府和企业供需对称的“高架桥”

税务部门应积极架设政府与企业供需对称的“高架桥”，让“走出去”企业在面对东道国法律环境、商业环境以及行政环境的差异时，可以找到帮助的途径。一方面通过税务部门向政府反映企业的困境，由政府出面帮助扶持。如企业在“走出去”过程中会面临不少困难，实力和经验都还很不足，遇到反倾销案例或是市场准入难等问题时，税务部门向政府及相关部门反映，由政府牵头，协调相关部门共同处理，为企业化解争端，解决矛盾；另一方面税务部门应主动承担“走出去”企业相关税收课题调研，形成调研报告供政府参考决策，为企业带来政策红利。税务部门通过与政府及相关部门加强沟通交流和工作协调，可以帮助“一带一路”战略下“走出去”企业抢抓历史机遇，实现转型发展，积极参与“一带一路”建设，勇担社会责任、共筑共享“中国梦”成果。

（三）预建境外投资税收风险的“报警器”

强化“走出去”企业税务风险管理是海外投资的关键，税务部门要服务企业整体投资战略目标，建立与海外投资战略相适应的税收风险预警机制。一是强化税收风险管理理念。要向企业决策层强调将税务风险融入企业经营理念与发展战略的重要性，从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通等多方面融入税收风险关键点并制定防控措施。二是建立风险信息系统。运用信息技术手段，采集多方数据，将企业运营过程中涉及的税务问题，与企业的风险管理体系和企业内控机制相融合，及时识别企业存在的税务风险，提醒企业规避。三是建立税务风险控制体系。税务部门应按照遵从成本最小化及税收利益最大化的原则，建立起一套符合“一带一路”战略需要，能有效运行的税务风险控制体系，通过对“走出去”企业税收风险识别、风险分析、风险评价等，评价企业在境外投资业务的风险大小，方便企业进行事中调整和事后应对。

（四）拧紧税款大量流失的“总阀门”

针对“走出去”企业投资地域、所处行业、经营状况、税源难以掌控等特点，税务部门应主动加强“走出去”企业税源管控，拧紧税源管理“总阀门”。一是实现专业集中管理。对“走出去”企业应由专业化的管理部门负责跨国涉税事宜，特别是要提高获取涉外税收信息的方法与能力。二是要建立完整的“走出去”企业清册。将“走出去”企业的各类信息集中起来，建立起完备的“走出去”企业信息数据库，及时掌握企业海外投资和经营状况。三是建立完善的税收报备制度。税务部门要加强对“走出去”企业的关联申报管理，实现动态跟踪，要加大反避税调查，严厉打击跨国逃避税行为，落实BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划，促进“走出去”企业规范经营。