加快国有企业董事会建设的若干思考

刘志远 中国神华能源股份有限公司

国有企业作为我国国民经济发展的关键力量和重要基础，其市场竞争力水平的高低直接影响到我国的综合国力和社会经济。从目前来看，很多国有企业都采用经营权与所有权相互独立的方式，都确立了以董事会为中心的公司治理模式，那么国有企业的可持续发展水平会受到董事会运作效率的影响。然而，由于传统管理理念、企业结构、经营方式的制约，国有企业董事会在实际运作中还存在着较多的限制和不足，甚至有相当数量的国有企业董事会无所作为。由此可见，加强国企董事会治理与建设就显得尤为重要。

一、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义

党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出，坚持和完善社会主义基本经济制度，推动经济高质量发展。《决定》强调，探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。形成以管资本为主的国有资产监管体制，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用。这是以习近平总书记同志为核心的党中央立足党和国家事业发展全局对深化国资国企改革作出的重大部署，是坚持和完善社会主义基本经济制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容。全国国资监管机构要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入领会其重大意义、实践要求，加快实现从管企业向管资本转变，形成以管资本为主的国有资产监管体制，为做强做优做大国有资本、培育具有全球竞争力的世界一流企业提供坚强体制保障。

在国有企业中，董事会是提高管理效率、管理质量，深化改革的主要保证，主要工作职责包括：对经营人员进行激励、考核、选聘，战略性引导企业的发展趋势，对关系到企业未来发展的重大决策予以负责，起到核心关键的作用。从目前来看，我国国有企业可分为3种类型，分别是国有参股公司、国有控股公司、国有独资公司。以国有独资公司为例，《中华人民共和国公司法》明确规定：国有独资公司的股东会职权由政府国资管理部门来予以行使，不单独设置股东会；待政府国资管理部门向董事会授权之后，董事会可行使股东会部分职权。加强国企董事会治理与建设，是社会主义市场经济体系发展的重要基础，也是现代企业管理理论发展的必然趋势，能够有效提高国有资产的价值，能够提高国有企业内部运行效率，还能够为国有企业的可持续性发展做好保障工作。

二、国有企业董事会建设存在的问题分析

（一）董事会职责难以落实

董事会职权能否落实到位对于国有企业构建现代企业制度至关重要。在公司治理中，董事会最重要的职权就体现在战略决策和经理层选聘方面。但在现实中，董事会这两个方面的职权却难以落实。一方面，不少国有企业经营事项仍需政府部门审批，因此涉及企业转型发展、重大投融资、新领域开拓等的战略决策，国有企业通常会受制于政府或国有大股东意志，往往先去比照有关政府部门的规定，履行一系列报批程序，对于政府或国有大股东已经同意的事项，董事会一般也难以否决，如此一来，董事会自主投资决策权往往得不到落实。另一方面，公司法赋予董事会选聘经理层的重要权利在现实中也难以保障。通常，大型国有企业的总经理由各级国资委或有关部门任命，如此形成的经理层与董事会同时向上级部门负责，因而董事会难以通过市场化选聘实现选人用人的自主权，也无法有效监督经理层开展生产经营活动。

（二）董事会与经理层权责划分不清

在公司治理中，各治理主体应当各负其责、各司其职，但实践中，多数国有企业董事会与经理层的职责权限并不清晰。多数国有企业董事会与经理层在成员、职责方面高度重合，通常，国有企业的董事长作为公司的法人代表，自然而然地扮演着公司的“一把手”的角色，承担了原本属于总经理的日常经营管理职责。董事会其他成员兼任高管的情况也普遍存在。如此一来，董事会既当决策者，又当经营者，董事会与经理层之间“委托-代理”的契约关系难以明确，董事会无法对经理层实施有效地监督。同时，董事会对经理层授权有限，董事会管得太多、太细，董事会与经理层的职责权限无法彻底划清，而董事长又实际领导着董事会，致使公司决策仍是“一把手”说了算，公司治理最终仍是“内部人控制”。

（三）外部董事作用无法有效发挥

优秀的外部董事及其有效的履职，对于优化董事会成员结构、提升董事会科学决策能力和效率、发挥董事会核心决策作用有着重要意义。然而，当前众多国有企业董事会并未能有效发挥外部董事的作用。一方面，目前国资委主要从担任过国有企业领导或者政府部门、行业协会的官员中选派外部董事，虽然这些外部董事比较熟悉国有企业管理和运作的规则，但却不一定在相关专业经验、知识结构方面符合企业发展需求，从而对董事会科学决策发挥的作用有限。另一方面，国有企业“一言堂”、家长式管理的模式仍普遍存在，大事、要事“一把手”说了算，董事会成员多处于被动服从的地位，外部董事更是形同虚设，无法发挥建言献策的作用。

（四）国有企业内部考核机制不科学

董事会决策是否科学、规范、高效，对于国有企业的发展甚至生存至关重要，而科学的考评机制则是促进董事会落实职责的重要保障。然而，当前对于大部分国有企业而言，董事会职责更多的是写在纸上，而非落在实处，原因就在于缺乏科学、合理的对董事会及其成员的考评机制，导致无法对董事会决策的科学性与合理性进行有效的佐证和评估，对于“花瓶董事”“随大流董事”甚至是违规董事也难以惩罚和约束。在委托代理理论下，董事会与股东会之间存在着一定的利益冲突，如果未能建立有效的激励机制，董事容易缺乏履行其职责的足够动力，自然难以监督经理层有效开展经营管理。

三、加强国有企业董事会建设的有效对策分析

（一）转变政府主导理念，落实国有企业董事会自主决策权

虽然国有企业大部分是由国家或者国资委出资的，但是，从企业发展的角度，政府作为主要的出资人不应该过多干预国有企业的日常管理与运营，企业组织并不是政府单位，过多的行政化干预不利于企业顺应市场经济发展规律运作，因此，应该转变政府主导的理念，形成以管资本为主的国有资产监管体制，实现从管企业向管资本转变，顺应市场经济规律进行运作，合理引导国有企业的运营，赋予国有企业董事会本应该有的经营决策自主权。在董事会成员的产生方面，应董事会成员的产生也需要通过选举的形式产生，而不是行政方面干部提升的模式，明确其权限与职责范围，让董事会的成员按照规定履职。优化董事会结构，高层管理人员实施选举制，避免任命或者指派的形式。注重考核评价机制的建立，对董事长和董事会成员分别建立相应的考核评价机制，促进董事长正确履行职责，注重决策的科学性与合理性，确保董事会成员积极发挥作用。

（二）理顺董事会与经理层的关系

在新形势下，加强国有企业董事会建设，必须理顺董事会与经理层的关系，实现决策权与执行权的分离与制衡。首先，应当明确董事会在国有企业公司治理中的决策核心地位，严格落实《公司法》赋予董事会的职责和权利，对重大事项进行战略决策和集体决策。其次，董事会应当加大对经理层的授权，确保经理层有权独立处理企业日常生产经营事务，不搞一把手负责制；经理层应当转变观念，对董事会负责，切实履行日常生产经营事务的执行权。最后，董事会应当建立对经理层的定期评估机制，加强对经理层的有效监督，做到“能者上、庸者下”，确保经理层高效执行董事会决策事项。从而实现董事会决策权与经理层执行权的分离，使二者实现各司其职、各负其责，避免双方职责交叉重合，最终提高董事会运行效率，促进国有企业高质量发展。

（三）优化董事结构，发挥外部董事作用

在新形势下，加强国有企业的董事会建设，需要优化董事会的结构，充分发挥外部董事作用。首先，应当进一步规范、优化董事结构。结合国有企业实际，根据经营的规模和企业范围以及产业结构等，明确国有企业董事会在专业方面的能力条件，比如财务方面或者法律方面的才能、组织决策方面的能力等。根据《公司法》的规定，结合企业实际规模以及发展水平和产业结构等确定其董事会人数与规模，提升外部董事在董事会成员中的比例，促使董事来源多元化，形成互相制约、利益制衡的董事会结构，避免“内部人控制”，确保董事会决策的客观性和独立性。其次，应当逐步实现外部董事的专业化、多元化的发展方向，充分发挥外部董事在董事会科学决策中的重要作用。国资委在选派外部董事时，应避免仅仅考虑国有企业、政府工作经验，要根据企业需要，选派投资并购、经营管理、财务会计、金融运作、法律事务、人力资源管理等方面的专业人士和行业专家担任外部董事，从而实现国有企业董事会知识结构的多元化和专业化，提升董事会决策的科学性和有效性。

（四）优化董事会激励机制和约束机制

激励机制和约束机制有积极的引导作用和对行为的约束功能，充分利用这两个机制，对国有企业董事会充分发挥作用有重要影响。一方面，在新形势下，国有企业为促进国有企业董事会的成员更好地发挥作用，需要国有企业建立科学的激励机制，制定有效的激励措施。通过建立健全国有企业董事会薪酬制度，设计现金薪酬、股票期权等不同的薪酬方式及不同的薪酬结构，使董事会成员薪酬收入与公司短期及长期业绩指标、公司治理水平指标挂钩，实现对董事会成员的短期及中长期激励，提升董事会成员履职的积极性和主动性。同时，对于外部董事，可采取声誉激励。外部董事多为行业专家或知名人士，通过勤勉尽责、高效履职取得的良好声誉将在当前注重声誉的社会环境下为外部董事带来长期收益和无形激励，从而促进外部董事就国有企业发展提出更富有建设性的意见，实现董事会的科学高效决策。另一方面，建立对国有企业董事会的考评问责机制，也将有效约束董事会及其成员的行为。重点对董事会成员在是否积极、规范参与董事会工作、对董事会决策的贡献程度、是否在履职过程中做到了正直和忠实、专业水平和能力是否符合公司要求等方面进行“质”和“量”的考评，科学评定董事会成员工作质量，作为对其进行解聘、薪酬调整的依据，杜绝“花瓶董事”现象的存在，督促董事切实履责行权。对于违规董事，通过建立诚信档案、要求承担赔偿责任等等，加大对董事违规行为的惩罚力度，提升违规成本。

四、结语

董事会是现代企业制度的“牛鼻子”，也是当前国有企业改革的强心剂，董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大。当前，国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题，导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用。综上所述，新形势下，加强国有企业董事会建设需要进一步转变政府主导理念，落实国有企业董事会自主决策权；理顺董事会与经理层的关系，实现决策权与执行权的分离；优化董事结构，充分发挥外部董事作用；优化董事会激励机制和约束机制。