万泽股份：跨界爱好者

任海

万泽股份（000534.SZ）前身汕电力，早在1994年1月就上市，是资本市场元老。

2006年8月，股权过户完成，万泽集团成功入主上市公司，实际控制人变成林伟光。8月8日，万泽集团将所持股份悉数质押。

此后，万泽股份先后从大股东手中置换号称优质的资产，几番跨界，但至今成效并不显著。

接手大股东“优质”房地产经营不佳

2006年四季度，在大股东万泽集团的支持下，万泽股份引入了房地产业务。当年12月，万泽股份受让万泽集团持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（下称“万泽房地产”）51%股权，股权转让价款为8071.12万元。股权转让时，万泽集团承诺在三年内，逐步把房地产业务相关的优质资产注入上市公司，在资产注入完成后，不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

万泽房地产最大的亮点是“云顶天海”项目及万泽房地产控股51%的万泽碧轩51%（万泽集团拥有另外49%的出资）旗下的北京“又一村”项目。“云顶天海”项目已于2006年6月开盘，收购前已销售逾八成。项目预计可实际销售收入3.8亿元，净利润6460万元，销售净利率17%，投资回报率23%。北京“又一村”项目预计销售收入3.96亿元，净利润7309万元，销售净利润18%，投资收益率20%。

2007年，万泽房地产以9500万元收购万泽集团持有的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（下称“北京万泽”）49%的股权。万泽股份表示，本次股权转让，将会进一步减少公司与万泽集团之间的关联交易和同业竞争，为进一步开拓房地产业务打下基础，也将为公司2008年度带来一定的利润。本次股权转让完成后，北京万泽将成为万泽房地产全资子公司。

万泽集团花了1.77亿元成了万泽股份的大股东，不到两年时间，万泽集团通过上述两次股权转让已经回笼资金1.76亿元。

虽然有了大股东的“优质”资产，但万泽股份业绩方面并不理想。

2007年，万泽股份的营业收入4.87亿元、增长129.92%，净利润1.44亿元、增长1367.16%，乍看上去，转型大获成功;但扣除非经常性损益后，净利润只有282.92万元。

2007-2011年，万泽股份累计实现净利润2.03亿元，幸亏获得数亿元的投资收益，扣非净利润累计不到4000万元。2012年，万泽股份向万泽集团发行2.31亿股股份购买其持有常州万泽天海置业有限公司（下称“常州万泽”）100%股权及万泽房地产47.75%股权。常州万泽净资产3.37亿元，转让价格6.66亿元，万泽房地产47.75%股权对应净资产8007.73万元，转让价格8813万元。与此同时，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金2.64亿元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（其中万泽股份持有51%股权，万泽地产持有49%股权）和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权。资金还没有捂热，万泽股份支付了2.46亿元现金收购万泽集团持有天实和华置业（北京）有限公司（下称“天实和华”）30%股权。几经操作，万泽集团又大赚特赚。

按照承诺，置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为3.71亿元。

2012年，万泽股份业绩大爆发，净利润及扣非净利润均破亿元。也许受此业绩刺激，万泽股份对房地产行业有很大的愿景：公司的发展战略是以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展;以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京、西北、内蒙古等区域的业务布局。

经营住宅刚有点小成绩，万泽股份已经把目光投向商业地产、写字楼，并且从广东走向全国。有野心不是坏事，就看实现情况。

2013年是万泽地产集团公司成立并正式按集团化管控方式运行的第一年，万泽股份业绩更好了。创下历史最好成绩，净利润1.52亿元、扣非净利润1.44亿元。

2014年年初，万泽股份继续接手万泽集团的房地产资产，以2.46亿元现金再接手万泽集团持有的天实和华29%股权，合计持股59%。

但业绩承诺期一过，万泽股份的业绩如泄气气球。2014年净利润锐减至5123万元、扣非净利润只有3167万元。

万泽股份又有新想法了。其在2014年年报称，为应对新形势下市场发展需求，公司……坚持房地产主业，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司……整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地 ;报告期公司投资和进军互联网金融领域 ，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。

从房地产到高科技、尖端科技、互联网金融，万泽股份胃口不小。如果说，进入房地产是为了给大股东当接盘侠，那么新的跨界则迎合了资本市场炒作热点。

抛售“现金奶牛”

为了接盘大股东的“优质”资产，万泽股份连业绩的定海神针——华能国际（600011.SZ）股权都卖掉了。毫不夸张地说，华能国际是万泽股份在资本市场的续命仙丹。

每年给万泽股份现金分红数百万元，别看这区区数百万元，很多时候成了万泽股份的主要利润来源。如2004年万泽股份的净利润不到200万元，没有华能国际950万元现金分红，万泽股份就要和盈利说“拜拜”了。2015年，万泽股份仅仅盈利了200多万元，而华能国际的现金分红也是950万元。2006年收到華能国际的现金分红633.33万元，分红减少的原因是万泽股份将持有的华能国际3800万股中的1/3（即1266.6667万股）以每股4.09元的价格转让给中国华能集团，本次转让取得投资收益2450.32万元，加现金分红共3000多万元收益进账，又一次让“拯救”了万泽股份，这一年万泽股份的盈利接近千万。

然而，万泽股份的经营业绩越来越糟糕，单单靠分红以及少量的股权抛售已经难以盈利了。于是在2007年8月开始卖出华能国际，逐步兑现资金，截至9月25日，完成所有的华能国际股份的出售，共回收现金额3.82亿元，获利3.27亿元。万泽股份实现净利润1.44亿元。

进入高温合金等新领域

在2014年年报中，万泽股份还表示坚持房地产主业，并且准备重金投入。这一年，还发布公告，拟非公开发行股票募集资金募集12亿元，其中9亿元用于汕头热电一厂三旧改造项目。该项目最初计划2012年开工，后来一直拖延，最后置换给大股东了。

到了2015年，万泽股份表示，为战略转型作准备，逐步剥离房地产业务，尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。公司紧紧抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料行业投入，将整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地;投资和进军碳化硅功率器件等领域，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。

于是成立深圳市万泽精密铸造科技有限公司（下称“深圳精密铸造”）从事高温合金项目产业化。全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（下称“前海万泽”）以现金方式向韩国美浦森增资进军碳化硅功率器件。全资子公司前海万泽以1.1亿元取得深圳市盈商通汇科技有限公司（下称“盈商公司”）32.68%的股份，在互联网金融服务的行业应用领域试水。

但这些新领域的投资都需要资金，万泽股份的短期借款从2014年年末的9400万元增到2015年年末的4.39亿元。

2014年7月，万泽股份发布非公开发行股票预案，募集资金总额不超过12亿元，用于汕头热电一厂三旧改造项目、高温合金项目、补充流动资金。虽然拟募集资金用于高温合金项目只有1亿元，但该项目总投资高达10亿元，项目建设期为2014-2018年，项目经营主体为深圳市万泽中南研究院有限公司，预计2018年实现高温合金的产业化。

虽然本次非公开发行股票后来不了了之，但阻止不了万泽股份在高温合金业务的投入。截至2016年，万泽中南研究院已经建立了1600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的工程化基地。在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼300多炉，已实现超纯高温母合金穩定的批量化生产能力。万泽股份在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，同时陆续在深汕特别合作区和上海准备实施项目的产业化，深汕万泽精密铸造在深汕特别合作区购买土地49996平方米。上海精密铸造已在上海完成厂区选址工作，购买土地60355.5平方米。

2016年3月，万泽股份再次发布非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过13亿元，用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。本次募集资金投资项目的投资回收期7.98年，项目内部收益率为16.66%。公司将新增年平均年收入13.39亿元，新增年平均净利润3.95亿元。

相关发行预案显示，中国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段。飞机、核电、叠加汽车……用途如此广泛的高温合金产业肯定是资本市场的好题材。

目前，预案已经修订到第四稿了。万泽股份还在苦苦等待募集资金。

既然该项目这么好，万泽股份早在2014年的公告中写得明明白白，预计2018年实现高温合金的产业化。为何不抓紧时间产业化？反而还在玩跨界。

跨界医药

2019年3月，万泽股份以持有的常州万泽天海置业有限公司（下称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（下称“北京万泽碧轩”）69%股权与万泽集团、深圳市万泽医药投资有限公司（下称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（下称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。

内蒙双奇是一家以研发、生产、销售人体微生态制剂为主的生物制药企业。本次交易完成后，房地产开发与销售不再是万泽股份的主营业务，反而变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。

本次交易的盈利承诺期间为2018年度至2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在相应年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8100万元、9558万元、11278万元、11950万元。

置入的内蒙双奇的净资产只有1.82亿元，评估值高达11.80亿元。

从万泽股份几次接手来看，万泽集团优质资产看起来不少。

万泽股份剥离的房地产评估值超过10亿元，如果换成现金，足以支持高温合金项目的运作，为何从大股东手里换回一家医药企业？还是疑点重重的那种。

2016年、2017年、2018年1-7月，内蒙双奇的营业收入分别为3.47亿元、3.72亿元、2.42亿元，净利润分别为4925.03万元、5812.96万元、5043.32万元，与扣非净利润相差无几。业绩颇有含金量。

不过，从其他指标来看，疑点却也不少。

比如，现金大量借款。2016年年末，内蒙双奇货币资金1.32亿元，短期借款1.29亿元，2016年利息费用1108.37万元、利息收入21.92万元。财务报表附注显示，货币资金中有3002.33万元用于银行承兑汇票保证金，7000万元用于担保的定期存款或通知存款。2016年利息收入只有21.92万元，与巨额货币资金相比，实在太少了。2017年年末，货币资金只有4362.66万元，利息收入26万元，2018年7月末，货币资金只有1438.90万元，1-7月利息收入11.24万元。

大笔套现难解万泽集团资金之困

从万泽股份多次披露的信息来看，万泽集团的业绩差强人意。

2006年12月披露的《关于关联交易的公告》截至2006年10月30日，未经审计，万泽集团的总资产18.38亿元，总负债13.28亿元，净资产4.15亿元，净利润-102.12万元。没有披露营业收入数据。公告称，关联方万泽集团经营状况良好。以这样的标准，万泽集团注入的优质资产可想而知了。

2017年披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务，万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。万泽集团经审计的2017年年末的总资产67.69亿元，总负债42.80亿元，净资产16.21亿元，2016年、2017年的营业收入分别为7.32亿元、8.45亿元，净利润分别为6023.25万元、208.93万元。

截至2007年11月7日收盘，万泽集团共计从二级市场减持万泽股份无限售条件流通股1275万股，占公司总股本的4.99%，套现了近2亿元，入主一年时间，不仅仅把本收回了，还赚了不少。另外，万泽集团于2015年3月26日至4月10日期间，累计减持万泽股份2132.44万股，成交金额2.55亿元。

抛售股票套现了不少钱，转让资产给上市公司又赚了不少，但难解万泽集团资金困境，欠债难还。

2017年7月21日，深圳市国经财商投资开发有限公司（下称“国经财商公司”）通过国民信托有限公司购入珠海华润银行股份有限公司东莞分行所持有的3.6亿元信贷资产（其中2.6亿元的债务人为万泽集团），即国经财商公司享有对万泽集团2.6亿元的债权。同年8月4日，国经财商公司与万泽集团签订《还款计划协议》，约定万泽集团在2017年8月21日前一次性向国经财商公司付清2.6亿元。截至期满，万泽集团未向国经财商公司支付任何款项。国经财商提起诉讼。后来双方达成和解协议，万泽集团已偿还国经财商公司7800万元，剩余未执行金额共计2.56亿元。续签的《执行和解协议》至2020年6月30日，也就是说还有不足半年时间留给万泽集团偿还。

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