我国私募投资基金投资者适当性管理研究

刘宝 上海市锦天城（南京）律师事务所

为了保证资本市场运行的稳定性必须推进对投资者的保护进程加大对投资者的保护力度，美国最先针对此情况做出了反应在其证券市场上对投资者进行适当性的管理，之后该项举措在世界范围内得到了认同与推广。中国为了配合本国资本市场的发展也推出了相应的法案，并在法案中对投资者呈现保护态度。进一步落实了对投资者的保护政策，从制度层面加强了对私募投资基金的管理与规范。

一、我国私募投资基金在资本市场上的定位

私募投资基金通常是指面向特定的群体进行不公开的资金募集之后将其所募集的资金委托给专业性的基金管理人与基金管理机构进行相应的科学管理，主要应用于风险相对较大的且并未上市的企业进行的投资[1]。私募投资基金存在着门槛高、风险大、收益高以及灵活性强的特征，因其所具有的特征鲜明必须对其在市场上的定位进行相应的明确，这样才能对其进行充分的认识和了解有助于后续活动的开展。

首先，从其主体关系来看私募投资基金作为资本市场上所运行的一种金融机构主体，主要是利用对不特定的对象进行资金募集和市场运作来进行相关投资，且所收获的投资收益在管理者和投资者二者中进行合理性的分配，是其盈利的主体。私募投资基金因其存在特殊性，所以具有很大程度上的灵活性可以展开多种市场操作，例如债转股。虽然其具有非常大的灵活性但因为具备了市场参与者的身份就决定了该领域不会变为法外之地，监管机构和市场纪律依然对其存在着强大的约束性。

其次，对于私募投资基金而言它也是一种较为特殊的委托代理关系。投资者把自身所拥有的资金委托给专业性质的基金管理人员进行相关投资。在这段委托关系中，基金管理人员的资质水平也应当作为影响投资利益的一项因素，投资者需要对其委托的人员存在一定的了解并在清楚其中存在的投资内涵的基础上进一步理解私募投资基金所存在的信用风险，慎重的进行投资。

二、现行我国私募投资基金投资者在其适当性管理方面存在的问题

（一）基金管理人员缺乏适当性的管理义务

就我国当前的情况来看，对于私募投资基金投资者进行适当性管理的措施仅仅表现在规章制度层面。在现行的规定下，进行不当销售和推介而引起的投资者和金融机构之间的矛盾隶属于民事纠纷范围，还未存在相关法律可以对其进行规范与治理。由此可知，现在对于投资者的保护是更多的是基金管理人员所履行的道义上的责任而非法律性的规范，因为缺乏法律规范致使违规行为频发不利于资本市场的稳定。

（二）私募基金的相关管理人员未树立投资者适当性的管理意识

私募投资基金在我国出现以来，一直都蒙着一层神秘的面纱大多数的投资者并未对其进行深入了解，因此该领域被人们称之为“少数人游戏”。而进行投资的投资者则被外界认为是资金实力雄厚与专业知识强大的人员，所以投资者在外界人员看来是不需要进行保护的群体以至于保护投资者这一观点很少得到关注与重视。随着该层面纱的不断揭开人们对私募投资基金的逐渐了解，出于巨大的利益诱惑大量的投资者不断涌入该领域，出于对实际情况的了解相关管理部门逐渐认识到必须对投资者进行适当性的管理约束。

（三）未结合实际情况制定投资者管理方案

在对投资者进行分类时，仍是按照以前的分类方法进行分类因此所得的结果把投资者主要分为保守型、稳健型以及积极型这三种类别[2]。分类的不科学导致了现行的投资者类别展现出不系统、不科学和不完整的主要特点。另外，投资者与其他金融从业人员相比应具备更强的承受风险能力，所以在对投资者进行能力测试时应具备进行更多的项目测评。最重要的是，传统证券投资者所应用的管理模式不能满足私募投资基金的相关要求[3]。虽然在对投资者进行适当性管理问题上，现存的证券的投资者运行的管理模式可以提供相应的意见以供参考，但在实际操作的过程中仍是存在相当大的差异。因此，对于组建私募投资基金管理必须依据其实际情况制定出科学且合理的方案。

三、结语

自从私募投资基金引入我国市场以来，私募投资基金在我国获得了相当程度的发展，给我国人民带来了新的投资方式。本文就私募投资基金在我国资本市场上的定位以及现行我国私募投资基金投资者在其适当性管理方面所产生的问题进行分析，以期该行业可以在我国得到更好的发展。