论有限合伙模式与科技创业企业的制度互适性

秦 萌 马 斌

(呼伦贝尔学院法学院 内蒙古 海拉尔 021008)

科技创业企业以知识经济为基础，从事高科技产品或服务的创业企业，覆盖电子信息、生物工程、新材料、新能源等技术领域，是一种重要的企业形态。与传统企业相比，科技创业企业从创立到成长有其自身的特殊规律，具有高风险、融资困难、投资者信心不足、人员流动性强、治理难度大等特点。概括来说，科技创业企业的目标是实现企业的利益最大化，为所有利益相关方创造价值，而其中最关键的环节就是处理好科技创业者与投资方的关系，最大限度地保护投资方利益的同时激发科技创业者的积极性。

有限合伙制度起源于西方发达国家，美国最早将其纳入法律范畴，是企业经营模式不断进行创新和改良的产物，成员由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任；普通合伙人是对合伙债务承担无限连带责任的合伙形式。我国2006年修订的《中华人民共和国合伙企业法》中正式确立了有限合伙制度。企业的治理问题尤其是科技创业企业如何更好地平衡合伙人与企业发展之间的利益一直是创业管理领域研究的难点。有限合伙模式的选择，更合理地解决了科技创业与企业后续发展问题。

一、有限合伙模式的初始特征

(一)有限合伙人与普通合伙人并存

普通合伙人大多本身掌握一定的知识产权或核心技术资源，熟悉高新技术流程，以技术或科技成果投资，对有限合伙享有管理权，对外承担无限责任；有限合伙人通常为具有一定资金实力的投资者，在有限地参与企业经营管理的基础上享有合伙企业的收益分配权，仅以其出资额为限对外承担有限责任。

(二)有限责任与无限责任并存①

其主要体现在：其一，投资者作为有限合伙人只需投资并分享收益，不承担合伙企业的无限连带责任，也不直接参与企业的经营管理，这种责任形式极大地促进了投资者的投资热情；其二，普通合伙人承担无限责任，风险和责任意识被强化，需勤勉致力于企业的发展，全权负责投资决策与经营管理，这种经营模式最大限度地避免了权利掣肘，为企业争取利益最大化提供了制度上的保障。

(三)出资灵活，设立简单

有限合伙与公司法的规定相比，对各方的出资比例有更加灵活和更加宽松的规定，可以实物、技术、知识产权及土地使用权、经营管理能力等出资，设立程序较为简便，这使得有限合伙企业能更有效地吸引高新技术和招纳人才。

(四)优惠政策与税收

依据我国相关税法规定，有限合伙企业只对合伙人征收个人所得税，无需缴纳企业所得税，避免了双重税赋的负担。另外，各地政府对高新技术企业均会有一定的优惠扶持政策，在设立政策与税收方面的双重优惠可以让企业更容易获得资金上的支持。

二、 科技创业企业的发展特点

(一)以知识资本为核心创立企业

对于现代的科技创业企业而言，其所提供给客户的综合应用解决方案、行业或系统解决方案越来越多地替代了传统的硬件或软件系统，企业的核心竞争力表现为将科学技术或知识资本转化为更有效率、更有针对性、更优良的产品或服务。在这类企业的运行过程中，知识资本做为核心不仅直接决定企业产出，而且还会影响到信息、资金、原料、管理与分配等各个层面。也正因如此，科技创业企业比其他行业存在着更高的风险。

(二)以高科技人才为主导

科技创业企业的运营主要通过科技人员将知识与技术转化为产品或服务，高科技人才是科技创业企业的主流，从事创新产品或技术服务研发人员成为企业的中坚力量，组织成员年龄构成趋向于年轻化，流动性较强。为让企业具备强大的凝聚力，让成员对企业产生认同感，在企业内部提倡合伙文化，以人为本，让员工强化主人翁意识，有助于提高企业的业绩，增强企业竞争力。

(三)高投入，高风险

由于科技创业企业以市场需求为主进行产品和服务的研发，势必使得企业在把握客户需求的基础上，不断调整研发方向，这个阶段需要投入大量资金予以支撑。并且，企业持续创新需要成员不断学习、不断总结和反馈市场需求，不断地推出新产品、新服务，而科技产品更新较快，时效性较强，在技术和市场这两大因素均不确定的情况下，企业运营存在极大的风险。所以采用合理的治理机制、增量激励解决发展问题是该类企业面临的重要课题。

三、 有限合伙与科技创业企业的互适性分析

(一) 权利与义务统一

以有限合伙模式经营的科技创业企业，有限合伙人之所以只对企业的外部债务承担有限责任，原因是其放弃了对合伙企业的经营管理权，《中华人民共和国合伙企业法》第68条列举了有限合伙人不被视为执行合伙事务的行为，第76条明确规定了有限合伙人如果以合伙企业名义对外从事交易行为，使得第三人有理由相信其为普通合伙人，其应承担无限责任的情形，这些规定有效避免了对企业管理方即普通合伙人的权利干预，使普通合伙人享有充分的经营自主权；普通合伙人以技术、知识产权等出资，对企业债务承担无限责任，更有动力通过有效措施管理与经营企业，实现利益最大化并防范亏损风险。有效地激励机制加之科学的约束机制，使有限合伙更加符合权责对应原则。

(二) 资合与人合并举

科技创业企业初期往往需要大量的资金投入，有限合伙兼具资合与人合优势，有限责任极大地提高了投资者的热情，保证科技创业企业能够大量筹措资金；人合关系及组织架构的扁平化，通过构建利益共同体增强团队凝聚力，着重激励新业务、新模式等新增量，通过让优秀合伙人加入，不断新陈代谢，保持团队生命力，实现投资者与员工之间利益共享，整合更多资源。

(三) 兼顾效率与公平

有限合伙设立程序较公司来讲更具高效性，以协议为基础，更具可操作性和灵活性。所有权与经营权相融合，使有限合伙的内部组织结构简单，没有复杂的层级限制。②并且，科技创业企业采用有限合伙制度是为了更加有效地利用税收方面的优惠，使该企业尽量减少税赋，普通合伙人在此情形下承担无限责任兼顾了其他商事主体的利益，维护了社会公平。

综上，科技创业企业作为风险较为突出的行业，面对纷繁复杂的社会公众需求，千变万化的市场因素，若想成功地从创立之初顺利进阶到具有一定规模和竞争力的阶段，有限合伙模式为较优选择，它能最大限度地适应科技创业企业的设立和发展需求，且能够实现资本和科技的最佳结合。