深究细节 发现大股东资产侵占

刘军/中航机载系统有限公司

马淑敏/中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所

为促进下属单位提质增效、合规经营及风险防范，根据年度审计工作计划，某审计组对A公司的经营管理情况进行了管理审计。审计组通过现场查证、访谈、问题核实等方式，对A公司本部及所属投资公司的战略执行、投资管控、内控与风险管理等方面进行了重点审计，通过系统梳理发现所属投资公司另一方股东存在随意提取车辆，侵占公司资产的问题。

一、综合分析，确定审计重点

审计组进驻审计现场后对母公司A公司的基本情况进行了系统分析，经审计了解A公司成立于2014年，注册资金2亿元，截至2017年末经营规模较小，尚未形成生产能力，主要行使对子公司的管理职能。目前A公司有下属2家子公司，其中F公司从事电子产品的研发制造；D公司从事汽车销售、服务等业务，其下属十多家全资公司均为汽车4S店。

经过进一步分析，子公司D成立于2015年3月，近年收入增长较快，但整体利润率偏低，2017年仅为0.5%，资产负债率高达94%，较高的资产负债率不仅使企业面临资金压力和经营风险，也带来较高的资金成本，2017年EVA为-800多万元，企业净利润未能弥补全部资本成本。

通过综合分析，审计组认为从事汽车销售的子公司D经营规模扩张迅速，但整体利润率偏低，资金面趋紧，存在较大经营风险，应将其作为此次审计的重点，由此审计组组长将全部审计人员分为三组，一组留在当地对母公司A及子公司F进行审计，另外两组由其亲自带队从北方奔赴南方对子公司D公司及其下属公司开展审计。

二、梳理关系，寻找管理薄弱点

为摸清整体情况，两个审计组首先集中精力对D公司进行了审计。经审计核实，2015年3月A公司与当地民营企业B公司共同组建了D公司，其中A公司以货币资金出资X亿元，但B公司的注册资金迟迟没有全部到位，截至审计日以欠款形式挂账X亿元。2015—2016年新成立的D公司陆续以股权收购方式取得老股东B公司下属十多家汽车4S店的100%控股权。由于南北地域跨度较大，A公司仅派出一名行政副总及一名财务总监参与D公司及其下属公司的日常管理，十多家汽车4S店的总经理及管理团队均为老股东B公司的原班人马。

经过审计，审计组发现由于老股东B公司的注册资金没有足额到位以及D公司的快速扩张导致运营资金吃紧，截至2017年末银行贷款高达6亿元，资产负债率居高不下导致银行融资非常困难，已存在资金链断裂的风险。相对于D公司2017年二十多亿产值及下属十多家独立法人的经营规模，A公司仅派出2名管理人员，非常之少，而另一股东B公司在当地影响力较大，下属公司又是其原有管理团队，在如此复杂的经营环境下D公司如何实现对下属公司的有效管控成为经营管理的难点，经过讨论审计组决定在审计中对关联交易予以特别关注。

三、细微之处发现审计线索

考虑D公司下属十多家公司分布在不同区域，两个审计组兵分两路再次奔赴南方两个城市，由于时间紧任务重，各小组基本按照一天两个公司的速度开展工作，起初大家对汽车4S店的运作模式比较陌生，随着工作推进基本掌握了公司主要收入来源，包括整车销售、售后服务、精品收入、质损车等业务类型。

审计人员在对D公司的子公司AC公司的审计中发现2016年3月的一份会计凭证，摘要为“王某提取奥迪A1小轿车一台，账面价值23万元”，该项业务未付资金挂账“应收账款”，经抽查会计凭证，无特殊审批手续。审计人员凭借职业敏感没有忽略这一细节，根据前期掌握的情况，王某好像是老股东B公司的董事长，经过询证确实如此，审计人员感到困惑，老股东的董事长可以不经内部审批程序、在未付资金的情况下从子公司提取新车吗？AC公司的管理人员没有做出进一步答复，但确认该项提车业务属实。

带着疑问接下来在对D公司的子公司XS公司审计中发现，该公司2017年末“其他应收款”较大，审计人员按程序要求财务人员提供往来单位明细，经过核对发现老股东B公司位列其中，审计人员没有放过看似普通的集团内往来业务，带着疑问追查这类关联交易背后的业务性质到底是什么，进而要求被审计单位提供与B公司的往来款明细，发现主要业务包括“2015年12月整车销售—与集团往来（杨XX）提车62万元”、“2016年2月集团往来提车57万元”、“2016年7月整车销售—丁X（个人）提车57万元”等7笔业务，即由个人分别在2015年12月 至2016年7月期间陆续在XS公司提取了7台新车，价值总计400多万元。审计人员质疑既然是销售给个人的新车，为什么没有支付资金，欠款单位却是老股东B公司？通过抽查会计凭证，发现凭证所附单据与常规汽车销售业务没有差异，未见特殊审批手续。经过与公司管理人员核实，相关业务是老股东B公司以个人名义在XS公司提取新车，截至审计日欠款尚未收回。审计人员抱着刨根问底的精神追问老股东在公司提取了这么多新车有没有履行公司管理层及上级母公司的内部审批程序？XS公司人员答复的依然模糊，但可以确认相关提车业务没有得到有效授权。

四、聚焦问题扩大审计成果

在发现老股东在子公司任意提取车辆的情况下，审计组组长要求两个审计组相互协作，将提车业务作为重点审计事项，随时汇报现场审计情况。

带着重点审计目标，在接下来对XY公司的审计中，审计组通过往来款核查发现，2016年2月至9月老股东B公司在未付资金的情况下陆续提取4台新车，价值总计100多万元，但车辆分别交付给江西XX公司、广东XX公司。通过调取会计凭证，发现附件均为一份《三方抵账协议》，经抽查其中一份协议的内容是“甲方XY公司、乙方江西XX公司、丙方B公司签订三方协议，甲方自愿将一台价值32万的汽车转让给乙方，为甲方代替丙方支付给乙方工程款”，会计凭证附件没有内部审批手续。

审计人员进一步核查该类提车业务涉及的三个公司之间到底是什么关系？为什么外部公司可以随意在子公司提车，而欠款单位却是老股东B公司？为了将审计问题落到实处，审计组通过下达《审计情况核实表》进一步确认，XY公司与江西XX公司本身并没有直接的债权债务关系，B公司通过在XY公司提取车辆转交给江西XX公司以抵偿其所欠工程款，实质是B公司将自身债务让子公司XY替其偿还。

五、汇总问题落实责任

经过对各子公司审计情况汇总，基本查实了老股东B公司的违规事实，即2015年4月至2016年11月B公司采用提取车辆或者通过签订《三方协议》，将提取车辆交付个人或其他公司以抵偿其所欠债务的方式，先后从AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取车辆二十多台，价值总计800多万元，相关购车款形成B公司对各子公司的欠款，截至2017年末尚未偿还，期间未见D公司及各子公司的内部审批手续以及集体决策程序。

经过梳理分析，审计组认为老股东A提取新车的时间发生在2015年4月-2016年11月，而2015年3月A公司与老股东B公司共同投资的新公司D已经成立，且D公司从B公司手中整体收购了其子公司100%股权，那么自此子公司所有业务应受新的母公司D的管控，任何人、任何投资方无偿提取车辆均应得到其他股东方或董事会的批准，否则存在侵害其他股东方权益的问题。

经过审计，审计组认定以下事实：

1.A公司对子公司D的管控存在缺失

A公司对D公司的管控模式基本上是战略管控和财务管控，没有实施运营管控监督。建议A公司通过完善管理制度及内部控制程序将对D公司的运营管控与监督落到实处，杜绝再次发生股东方不付款随意提取车辆的现象。

2.B公司存在侵害其他股东方的行为

B公司属于D公司的投资方，其在D公司及子公司的购车业务应视同独立法人之间的正规交易事项，应及时足额缴纳购车款。D公司应加强内部控制程序，从管理制度上完善购车赊欠款的逐级审批程序及必要的集体决策程序，以保护公司合法权益，维护各个股东方权益，避免形成潜亏。

3.其他应收款未及时清理

针对D公司及下属子公司部分存在“其他应收款”余额较大的现象，D公司应及时清理欠款，减少个人及单位往来款余额，降低坏账损失风险，同时B公司所欠提车款应限期予以清偿。

六、反思与体会

回顾审计过程，有几点体会：

一是找准问题突破点。此次审计，通过综合分析发现D公司经营规模增长过快，利润偏低，存在较大的资金风险，因此将对D公司的审计作为此次审计的重中之重，派出三分之二的审计人员投入异地审计，从而及时发现D公司管理中存在的问题。

二是现场审计不放过细节。往来款审计属于公司审计中的常规业务，审计人员没有放过“其他应收款”组成明细这一细节，从年末往来单位中发现关联方B公司，以质疑审慎的精神一路追查最终发现B公司在子公司违规大量提取车辆这一事实。

三是团队协作发挥作用。此次审计涉及的被审计单位地域跨度大、子公司数量众多，存在时间紧、任务重的问题，因此抽调了精干的财务、审计、法律人员组成审计组，形成专业互补。针对审计现场发现的问题，大家充分讨论，从调取资料、外网查询公司注册信息等方面综合判断表象背后的问题；同时两个审计组相互协作，在审计中不断聚焦问题，得以扩大审计成果。

近年随着国资委主导的“提质增效、瘦身健体”工作的不断深入，如何加强母公司对子公司的内部管控成为管理层面临的重要问题。通过此次审计，及时发现了被审计单位内部控制中存在的问题，充分发挥了内部审计“雷达预警”及价值增值的作用。