探讨房地产项目并购方式及建议

金辉

[摘 要]房地产行业作为我国经济的支柱产业之一，其对于我国经济的快速发展有着极其重要的贡献。而在近几年来，我国房地产行业竞争愈加激烈，土地获取难度也在持续上升。并购的方式逐渐成为房地产企业获取更多土地资源的主要途径之一，而如何合理地进行房地产项目并购成为绝大多数房地产企业有待解决的问题。因此，文章将通过案例分析的方式，对房地产项目并购的方式以及流程进行总结归纳，并分析其中的重要环节，从而对房地产项目并购工作提出建议。

[关键词]房地产;并购;房地产项目

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.31.069

1 房地产项目并购案例

该目标项目处于郑州市中心，属于旧城改造项目，分为两期开发，其中一期的销售已经完毕，且清算完了，二期还未开发。该项目由股东甲和股东乙共同拥有，其中股东甲持有股75%，主导开发该项目，股东乙持有股25%。因項目股东甲和股东乙运营决策上存在差异，从而导致二期一直未进行开发。因此股东甲打算将该项目转让，而公司A欲收购该项目。二期占地1.5万平方米，容积率为5.0，计容面积5.5万平方米，为住宅用地。且二期所处区域开发市场几乎没有土地出让，属稀缺资源。

2 房地产项目并购流程

2.1 并购意向阶段

公司A在对该项目进行较为详尽的调查了解后，开始与股东甲进行沟通，并进一步达成意向协议，股东甲给出该项目的报价。而公司A针对该项目并购组建专门的小组，并且该专项小组必须包括财务、法律、市场研究等各个部门的工作人员。

（1）交易方式。资产并购和股权并购是房地产并购最为常用的两种方式，其中资产并购是通过购买其资产所有权。虽然资产并购不存在股权溢价，增值税、土地增值税和企业所得税等小于股权并购，但是如果房地产并购项目存在证件不全、房地产项目投资额低于总投资额的25%等现象，则无法通过资产并购的方式进行房地产并购。因此，当前大多数的房地产项目并购都会采用股权并购的方式。

（2）共管账户设置。一般情况下，买方（即公司A）会与卖方（股东甲）在银行开设一个共管账户，以保证资金受到有效的监管。在本案例中，股东甲要求该房地产项目的共管账户开设在其名下，而公司A在银行内预留其自身印鉴，并且规定，该共管账户不可通过网银直接使用，只有当股东甲和公司A都通过书面确认并同意款项的支出时，银行才能受理款项支付。

（3）并购意向金及排他期。在设立共管账户之后，买卖双方签署意向协议。进行实质交易之前，存在一个时期被称为排他期。在这期间，买方往共管账户中转入并购意向金，若在排他期内双方未达成实质性的交易，则注销共管账户，意向金全数退回。并且在此期间卖方（股东甲）对于房地产项目的描述符合实际情况，没有较大的偏差，则买方（公司A）不可随意放弃并购。若公司A因自身原因放弃并购，这并购意向金将归股东甲所有。还有，如果在排他期内股东甲与其他收购方进行谈判，则股东甲必须赔偿给公司A双倍并购意向金。

2.2 尽职调查

为了降低可能存在的风险，在签署意向协议之后，公司A应该马上对房地产并购项目的实际情况进行更为深入调查。且该尽职调查一般通过委托会计师事务所和律师事务所进行，调查内容包括该房地产项目所有公司的股权结构、资产状况、项目现状以及合规调查等。首先，对房地产项目公司股权结构进行分析，发现该房地产项目股权结构简单，仅由股东甲、股东乙分别持有股75%和股25%，且双方都愿意将二期套现。其次，该房地产项目公司的资产状况也较为清晰，主要为土地的使用权，土地产权十分清晰，并没有抵押土地的情况发生。但是，该项目公司还有一些其他的房地产需要单独进行资产剥离。然后，该房地产项目现状为还处于待开发的阶段。最后，进行合规调查发现，该项目四证不全，且开工、竣工日期都逾期严重，存在一定的罚款或者土地回收的风险。但被回收的可能性极低，但一定会被防控。经评估认为该风险可控。

2.3 可行性研究

通过对目标项目进行相关市场调研、产品定位以及成本收益预算之后，发现采用股权交易的方式进行并购，会使得二期房地产项目的税负大大增加，且其税负率大概为50%，而销售净利率仅为10%。并且其市场下行风险高达20%，盈利空间受到限制。但经市场调研发现市场下行概率很低，甚至还可能出现上行的情况。

2.4 并购谈判

当前期并购意向阶段以及尽职调查结束后，决定对该房地产项目进行并购。因此，买卖双方对该房地产项目并购的细节进行敲定和谈判。双方在主要资产上的意见并没有太多的差异，进行统一后，双方签订并购协议，公司A将并购款项转到项目公司的账户上，再由财务部门对款项进行处理，至此整个并购过程就结束了。

3 房地产项目并购建议

3.1 交易方式的选择

房地产并购项目交易方式往往受到项目的现状、买卖双方风险承受能力等多方面的影响。因此，买卖双方都必须根据实际情况尽可能选择对己方有利的交易方式。就拿买方来说，如果房地产项目满足在建工程转让的条件，并且风险可控，则应该尽可能采用资产并购的方式来进行交易。但是，必须注意的是资产并购的方式可能使卖方所承受的税负增加，经过交易后该增加的税负会转移到买方身上。因此，买方对交易方式的选择还是应该综合分析各个方面，从而选择最为有利的交易方式。

3.2 共管账户的建立

为保证资金安全，房地产项目并购过程中开设的共管账户应该建立在买方名下。并且，如果可以找到一家具有较高公信力的律师事务所作为共管账户的第三方，就能够更好地保障双方利益，更为公平。除此之外，要注意并购意向金并非定金，买方必须明确这一点，并且并购意向金最好不要带有定金色彩。

3.3 尽职调查中的注意要点

在尽职调查中，房地产项目的初始成本以及债权、债务是最为基本的调查内容。行业内很多项目从股权报价和未来售价来看，毛利率相当高，但由于原始成本很小，未来增值税、所得税和土地增值税清算税负相当高，净利率很低;对于发现的债务以及或有债务，需提出解决途径。法律尽职调查需要评估项目可能存在的关键风险点，包括土地权属问题、规划问题、股权结构、实际控制人、对方为什么出售、股权是否存在质押、股权是否有国有成分、股权是否存在代持等情形。

3.4 关键流程

首先，在签署各项协议时，买方必须明确双方义务，以及协议中各种情况的应对措施，还要对违规情形有清楚的界定。其次，在进行股权转让前，买方最好先进行资产剥离，即让卖方处理其他资产，再进行股权转让。当然，也可以在卖方未处理完其他资产的同时进行股权转让，但是一定要规定好其他资产应满足“该资产对应的所有权利为卖方所有，所有义务由卖方承担 ，买方配合资产处理”这一要求。在进行债务处理的过程中，项目公司不得对原股东有负债，从而降低过程中的风险。如果项目公司对原股东有借款，则可以通过新股东将该项款转给项目公司，项目公司再将项款转给原股东，从而使得项目公司与原股东两清。最后，在协议中必须约定好对或有债务的处理方式。一般都是采用两年内出现或有债务就由卖方承担该债务的方式处理或有债务。

4 结语

房地产行业作为我国经济的支柱产业之一，其对于我国经济的快速发展有着极其重要的贡献。近几年来，我国房地产行业竞争愈加激烈，土地获取难度也在持续上升。并购的方式逐渐成为房地产企业获取更多土地资源的主要途径之一，而如何合理地进行房地产项目并购成为绝大多数房地产企业有待解决的问题。因此，笔者认为在进行房地产并购时应该把握好各个环节，包括交易方式的选择、共管账户的开设、意向协议的签订、尽职调查、可行性研究、并购谈判，从而保障资金安全，降低并购过程中存在的风险。

参考文献：

[1]李亚萍.房地产企业并购重组中税务风险管控研究[J].纳税，2018，12（29）：44.

[2]钱国栋.企业并购业务问题研究——基于光明地产郑州项目并购案例分析[J].中国集体经济，2017（11）：18-19.

[3]潘启.对房地产企业并购法律模式的分析[J].法制与社会，2017（28）：83-84.