*ST皇台的间隔年

李国强

距离资产负债表日（12月31日）只剩下短短一周的时间，2019年12月24日晚，*ST皇台（000995.SZ）发布公告，声称公司大股东甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司。

公司发布这则公告的目的路人皆知：保壳。

*ST皇台曾经一度打出“南有茅台、北有皇台”的口号。但由于受众群体有限和经营不善，导致公司上市以来业绩平平，沦为保壳概念股。

公司在2000年上市时，全年营收1.58亿元，而据最新发布的2019年三季报，公司1-9月份营收不足4000万元，亏损1400万元，现金流极差。

十多年来，*ST皇台一直挣扎在保壳线上，2018年以前，公司几乎是每亏两年就会盈利一年，从而完美地契合证监会的ST规定，避免退市。公司的经营性现金流量净额常年为负数，上市以来几乎没有真正赚到钱。在2018年全年营收才实现了2500万元，实在难以扭亏为盈，不得不披星戴帽。

公司2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续亏损，2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负数，根据证监会的规定，公司自2019年5月13日起被实施退市风险警示，股票暂停上市。如果*ST皇台2019年度净利润或净资产继续为负，将面临被终止上市的风险。

于是，2019年年底，公司又开始了上述保壳之旅。

纵观皇台酒业十多年来的账务处理，就是一本上市公司保壳操作的教科书。除了没能做到改善经营，公司几乎用到了所有都能用到的手段。

保壳大法之政府补助

在亏损额不太大的时候，最简单有效的保壳方法就是政府补助。在很多欠发达区域，上市公司一定程度上是当地的“名片”，所以当地政府也有主观意愿配合上市公司保壳——通过五花八门的名目给予上市公司相应的补助，从而协助上市公司渡过难关。

2015年，*ST皇台经过各种财技修饰，扣非净利润仍然亏损162万元。因为2013年和2014年均亏损，公司为了避免ST，就去求助当地政府。甘肃省酒类商品管理局以葡萄酒技术创新的名义补助公司500万元，从而顺利保壳。

不过，2017年1月，深交所一纸谴责公告，让这500万元的补助真相大白。经甘肃证监局查明，甘肃省葡萄酒产业协会拨付给皇台酒业的500万元资金由俪岛产业投资有限公司转给兰州恒远通商貿有限公司，再由兰州恒远通商贸有限公司转给甘肃省葡萄酒产业协会，最后由甘肃省葡萄酒产业协会拨付给皇台酒业。虽然账面上是从甘肃葡萄酒产业协会打过来的钱，但实际上是公司实控人亲自找来的钱借到协会走账而已。

为了保壳，公司也是煞费苦心。

保壳大法之出售资产

不难想象，上述这500万元的补助临近年底，周转过程惊心动魄，一旦错过了2015年12月31日，公司就戴上了ST的帽子，需要有个备用计划。

于是，公司出售了浙江皇台酒业有限公司，获得了414万元的投资收益;出售了299万元的房产。从而确保2015年净利润为正数，避免被ST。

保壳的上市公司出售的子公司往往资产不良，接盘方则通常背景神秘。

比如浙江皇台酒业有限公司，据天眼查显示，公司出售后更名为浙江鑫脉实业有限公司，实控人变成了王蕾，而王蕾也是杭州天樽商贸有限公司（下称“杭州天樽”）的实控人，杭州天樽有一个监事和大股东叫王江川，同时也是兰州飞天网景信息产业有限公司（下称“兰州飞天”）北京软件分公司的法人，而兰州飞天的监事习彬，同时又是丝绸之路信息港的监事，丝绸之路信息港则由甘肃盛达集团股份有限公司参股，当然了，甘肃盛达集团股份有限公司同时也是*ST皇台的股东。

虽然这几家公司之间的关系比较复杂，但最终，实际接盘的看起来并非外人。

因此，绝大多数保壳的上市公司，均通过类似手法实现满意的交易价格。甚至还有专业为上市公司服务的“接盘侠”，在公司业绩稍好的时候，购买一小部分股份进行储备，在业绩差的时候，天价出售股份实现投资收益从而确保净利润为正数。

这类操作的背后，交易的价格都不能谈得上真正公允，是无法拿上桌面的幕后交易。

保壳大法之债务核销

2017年，*ST皇台原董事长、总经理等一众高管宣布离职，新高管团队宣布转型在线教育。公司开始大刀阔斧地清理原白酒业务，但转型并不顺利，2017年全年的营收只实现了4761万元。

在公司的营业外收入中，出现了1267万元的债务核销。

债务核销是不少保壳公司惯用的手法，尤其是在供给侧改革时期，许多重资产运营的钢铁公司由于三角债的原因经营困难，在当地政府的协调下，为了避免产生更大的连锁反应，通过债务核销减轻公司负担。

2017年11月，公司发布公告，又从在线教育转型回白酒，开始生产定制的年份酒。此时的皇台酒业，已经被几番折腾，经营难有改善。

虽然公司有债务核销实现了营业外收入，但公司转型导致的资产减值损失巨大，最终2017年仍然巨亏。

保壳大法之股权赠送

从财务报告来看，2018年，公司仅实现了2548万元的营收，亏损是板上钉钉的，公司甚至没有寻求政府补助。

在公司亏损、净资产为负，戴上了ST的帽子后，公司在2019年做出了最后的努力。

2019年三季报显示，公司大幅消减管理费用，优化借款结构，三费有了明显的下降。净利润已经减亏至-1148万元，距离盈利只有一步之遥。

但是由于近年来欠账太多，公司的净资产依然为负数，达到-2.5亿元。

于是，公司大股东选择了赠与股份，来改善公司的净资产。

为了防范上市公司通过赠与事项实现盈利，财政部发布的会计准则对大股东赠与事项进行了严格规定，只能增加资本公积，不实现利润。

*ST皇台的操作不是个案，2018年，类似的操作在*ST河化（000953.SZ）上演，公司发布公告称收到控股股東银亿控股的控股股东——银亿集团8000万元的无偿现金赠与。本次受赠资产完成后，能有效改善公司现金流。

不过，*ST皇台大股东赠与的股份评估价值大约1.4亿元，仍不能实现净资产的“转正”。为了避免退市，公司还会做出怎样的操作？

保壳大法之债务重组

2019年12月16日晚，*ST皇台发布公告，公司签署了一个五方协议，旗下葡萄酒子公司欠武威农商行的9000万银行借款，转移到武威弘威城投名下，由后者无偿承担。协议约定北京皇台作为担保人，以其持有的*ST皇台2466.7908万股股权向武威农商行提供质押担保。盛达集团提供连带责任保证。自协议签订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。

为什么会有“冤大头”来承担这笔借款？

据天眼查，*ST皇台和武威弘威城投最终都有凉州区国有资产管理局绕道参股，是表面看起来关联度不大实际上千丝万缕有联系的“亲戚”。

经过赠与股份和债务转移的操作，再结合其他一些财技，*ST皇台2019年年报中的净资产就有极大概率转正。

“财技”保壳还能持续多久？

随着市场环境的净化，新《证券法》的出台，A股上市不再是一件非常困难的事。上市公司的壳资源也不再炙手可热，尤其是*ST皇台这种相对劣质的壳资源，很可能更加无人问津。因此年底前后，市场上炒作壳资源的风险是巨大的，中小投资者应该谨慎而为。

和国际资本市场相比，A股上市规则有一定的特殊性，特别是对于财务指标要求比较苛刻。从顶层设计来看，出发点是好的，但是在实际操作过程中，导致许多业绩不好的公司千方百计地使用各种“财技”保壳，而非去改善经营。

像*ST皇台这种常年业绩不佳的上市公司，凭借隔几年调剂报表盈利一年然后亏损，却能不断续命的手法，能够一直维持上市公司的身份，对于股市环境和投资者都不是最佳选择。

随着科创板开启了不强求净利润的先河，新《证券法》将注册制写入法条，A股的环境将逐渐得到改善，上市公司靠财技保壳的现象终将成为历史。

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