上市公司合规文化的内涵与建设路径

李 琳

随着中国“一带一路”倡议的逐步推进，越来越多的国内上市公司走向海外市场，在迎来更多发展机遇的同时，也面临着战略、财务、运营、市场、法律、并购等各类合规风险。合规经营是上市公司的核心经营原则之一，建设合规文化、倡导合规价值、实现合规落地，是构建合规经营体系的重要任务。在当前日益激烈的国际市场竞争和愈加严格的外部监管环境下，上市公司要想保持企业的可持续良性发展，就必须实现管理制度和企业文化的有效融合。然而，随着时间的推移和现实情况的多变，制度不可能尽善尽美，难免会有人利用制度瑕疵作出违规行为。因此，将“合规管理”融入公司文化，建设“合规文化”显得尤为重要。本文就合规文化的内涵、意义以及合规文化的建设路径进行探讨，供上市公司尤其是航运领域上市公司参考。

一、上市公司合规文化的内涵

“合规”最早出现在金融领域。按照企业文化建设的语境，“合规”是一种企业文化价值取向，具有企业文化的基本特征，要求企业人的经营管理和职业行为符合法律法规、行业规范、内部规章以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。在国际上，广义的合规文化可理解为“合乎规章制度的企业文化建设”，它是企业文化的一部分；狭义的合规文化是指合规管理、合规风险、合规理念、合规价值、合规机制等多个方面的合规工作规范的统称。[1]

（一）合规文化是一种价值文化

上市公司作为公众公司，会承担更多的社会责任，并且培育承担社会责任的企业文化和价值观。企业合规，本质上是企业文化的塑造，而塑造合规文化，则是上市公司履行社会责任、体现价值担当的重要内容。在当前日益严格的外部监管环境下，科学系统地进行合规文化建设，达到上市治理规范要求，从而真正促进企业整体形象和实力的提高，这是上市公司健康发展的最佳途径。上市公司应带头履行合规文化，积极保护利益相关方合法权益，诚信对待社会、客户、市场和消费者，从而促进企业与社会的协调和谐发展。

（二）合规文化是一种规范文化

国际标准化组织（ISO）在2014年发布了世界上第一个关于合规管理的国际标准，即ISO19600：2014 Compliance Management Systems-Guidelines（《合规管理体系指南》），用以引导各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系。在企业实际生产经营管理过程中，“合规”主要包括三方面内容：一是企业要遵守的强制性法律法规；二是企业要遵循的内部规章制度；三是企业员工要遵守的职业操守、道德规范等。

（三）合规文化是一种全员文化

通常而言，企业文化是在企业发展过程中逐步形成的由企业领导层倡导并为全体员工所认同且遵守的宗旨、精神、理念和价值观。作为上市公司，企业将合规政策要求、流程管理和企业文化融为一体，形成基于合规文化的企业核心价值观，成为全体员工的自觉行动。相较于单纯依赖制度的简单管理，合规文化在员工价值观、经营理念和行为规范等方面，具有持续成长能力和广泛的基层影响力。

二、上市公司加强合规文化建设的必要性

合规能够创造价值。对上市公司来说，建设合规文化，既是适应内外部监管形势的需要，也是实现持续健康发展的内生动力，还是企业提升管理的有效途径和重要载体。

（一）建设合规文化是适应内外部监管形势的需要

十九大以来，我国资本市场监管日趋严格，上市公司加强合规管理，控制合规风险，打造合规文化，比以往任何时候都更具有紧迫性、现实性和必要性。2018年，《上市公司治理准则》等一系列重要法规集中修订出台，使得上市公司履行合规义务难度逐步增大。据不完全统计，2018年上交所累计分别发出纪律处分和监管关注函件78单和80单，同比增长11.43%和21.21%，涉及89家上市公司、462名董监高和8名中介机构相关人员；深交所累计发出近4 500份各类问询函件，对24家上市公司及166名相关责任人予以公开谴责处分，对61家上市公司及435名相关责任人予以通报批评处分。

作为社会公众组织，在公司上市后，对其监管方式随之发生变化。由主要依靠内部约束，扩展到既要依靠内部约束，又要接受监管部门的监管，同时还要接受社会投资者的广泛监督。企业每一项重大经营活动，都必须及时准确地进行披露，这对企业合规文化建设提出了更高要求。因此，上市公司有必要把合规文化建设上升到战略层面，按照各级监管机构对合规经营的监管要求，落实好加强企业合规经营的一系列规则。同时，要把合规文化落实到公司体制机制、规章制度、行为准则、教育培训等各个环节中，更好地适应内外部监管的新态势、新要求，从政治高度和战略高度来认识合规文化的重要性。[2]

（二）建设合规文化是持续健康发展的内生动力

合规文化作为一种无形资源，既可以通过提高企业品牌形象、提升资源配置效率、增加市场占有率和竞争力实现企业价值增值，又可以通过强化合规管理、防范合规风险有效控制和减少价值损失。上市公司不仅要会做“加法”，也要会做“减法”。推进合规文化建设已成为全球企业发展的共识，有些企业在发展过程中因违反了这个“共识”而陷入经营困境，甚至付出惨重代价。

2008年12月，西门子公司因违反美国《反海外腐败法》被处罚金16亿美元，此案例成为全球企业合规发展的一个里程碑事件。2017年3月，中兴通讯因出口管制调查案件支付美国政府8.9亿美元的刑事和民事罚金。2018年4月，中兴再次被美国有关机构处罚，直接导致中兴陷入生死存亡的危机，成为违反美国出口管制规定而被罚款金额最大的中国海外公司，同时也是中国企业收到的来自美国政府处罚金额最高的一张罚单。抛开两国贸易摩擦因素，我们应该看到合规风险确实已经成为中国企业参与全球竞争的一个核心风险。由此可见，面对高度市场化和法治化的内外部环境，企业竞争不再仅局限于资质和业绩，更是合规文化等软实力的较量。通过建立有效的合规管理体系防范合规风险，在对所面临的合规风险识别、分析、判断和评价的基础上，建立并改进合规管理流程、全面建设合规文化已成为企业持续健康发展的内生动力。[2]

（三）建设合规文化是管理提升的重要载体

“合规”的核心在于“规”是否“合”。首先要有规则，然后按照规则行事，即为“合规”。“合规”涉及企业生产经营管理链条的各个环节，上市公司要从“合规”角度出发，系统梳理业务流程所涉及的全部环节，通过利用先进的合规管理理念、方法和手段，建立健全合规风险管理制度，完善合规管理组织架构，构建合规管理体系，明确合规管理职责，实现对合规风险的有效识别和防范，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营，实现保护公司声誉、人员和资产的目的。而这个过程实际上是企业管理体系再造与提升的过程。因此，建设合规文化是企业提升管理的有效途径和重要载体。

三、上市公司合规文化的建设路径

当前，国际政治经济形势愈加复杂，地域性法规要求日趋严格，上市公司的全球化经营战略面临越来越严峻的合规风险挑战。如何牢牢抓住“合规管理”这根企业的“生命线”、如何加强推动“合规文化”深层次建设，这既是企业化解风险、趋利避害的内生需求，也是公司实现经营目标和发展战略的基本保障。

（一）完善体制机制，创造合规文化的良好环境

体制机制是孕育合规文化的土壤。要实现防患于未然、做到风险可控，就有必要建立营造依法治企、合规管理的机制，做好合规管理的顶层设计，夯实合规管理的基础。

1.合规文化建设的抓手在于加强顶层设计

从治理结构入手，加强企业顶层设计。上市公司设立股东大会、董事会、监事会以及经理层等权力机构，全面统筹公司合规管理工作。董事会下设战略委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、审核委员会和提名委员会，根据具体合规事务在公司组织结构层面设立合规管理部门，各委员会（部门）按照权责分工开展合规工作，融入公司决策、执行和监督的各个环节，从而保障合规机制有效运行，为企业合规文化建设创造良好环境。

2.合规文化建设的关键在于履行管理职责

合规风险管理是上市公司重要的风险治理活动，合规管理部门在公司治理组织架构中，具有十分重要的作用。一是持续关注法律、规则和准则的最新发展，准确把握法律、规则和准则对公司经营的影响，及时为管理层和业务部门提供合规风险预警、提示和建议。二是强化公司内控制度建设，开展制度定期审核工作，审核各项制度、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务部门和内部控制部门按照持续改进的原则，对各项制度、程序和操作指南进行梳理和修订，确保规规相符。三是组织制定合规手册、员工行为准则等合规指南，为员工遵循和执行法律、规则和准则提供指导。四是有效开展合规检查和督查工作，及时识别合规风险，并帮助相关部门执行纠正措施。五是严格执行合规风险报告制度，负责报告合规管理情况，并向高级管理层提出合规改进建议。[3]

（二）健全合规体系，推动合规文化的逐层落地

持续不断地强化上市公司企业合规体系建设，会促使企业的内外经营行为得到重构，形成良好的合规文化。

1.建立合规管理体系

合规管理体系主要由合规风险识别与评估、合规管理行为、合规文化塑造三部分内容组成，包含内外环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等多个维度。要深化合规管理体系与业务经营融合，以“独立性、协作性、制度性、有效性、审慎性”为基本原则，避免产生“两张皮”的现象，推动合规文化层层落地。

2.建立合规审计体系

以防范操作风险为导向，加强对企业各项业务的内控制度建设与执行的监督，加强对关键环节的监管审计力度，组织开展常规及专项审计检查工作。

3.建立合规协作体系

在日常合规管理工作中，合规管理部门与业务管理部门、内部审计部门既要相互独立，又要相互协作，共同组成合规协作体系，发挥协作协调的机制作用。具体可包括：[4]

一是合规管理部门主动识别、评估和监测合规风险；同时，关注业务管理部门和审计部门提示的风险点，为业务管理部门和员工提供合规咨询和帮助，规避风险，促进业务健康发展。

二是业务管理部门要支持合规管理部门进行合规风险的监测与评估，主动寻求合规管理部门的支持和帮助，主动进行定期或不定期的自查，及时向合规管理部门提供合规风险信息或风险点。

三是内部审计部门要把合规检查作为本部门工作的一个重要组成部分，并把发现的合规风险点及检查出的问题，及时通报结合规管理部门，以利于监测和督促整改；合规管理部门要及时把监测到的合规风险点，及时通报给内部审计部门，为其检查合规工作提供信息。

（三）营造合规氛围，找准合规文化的建设途径

良好的企业合规文化是公司合规风险管理的基础和保障。上市公司应按照合规政策要求、流程管理和合规文化一体化建设的思路，通过营造具有广泛和持续影响力的合规氛围，实现全员自觉知规、守规、行规的合规文化，包括以宣传动员倡合规、以加强教育学合规、以完善流程保合规、以开展活动促合规、以监督检查助合规等，不断加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。

1.构建合规战略文化

要坚持“合规从高层做起”，公司管理层不但要成为合规文化建设的决策者、倡导者、推动者，还要成为率先垂范的执行者。公司管理层倡导全体员工认同并遵守企业的使命、愿景和价值观，对企业合规文化建设进行统筹规划、安排，不断完善法人治理，将合规文化建设纳入公司发展战略之中。

2.构建合规价值文化

牢固树立“合规创造价值，合规保障发展”的理念，以建设合规企业为目标，以合规价值观为导向，在公司全员中树立主动合规、全员合规、全程合规的经营理念。遵循“诚实守信，人人有责”，将合规文化从深度向广度推进，在企业各层面全向铺开。

3.构建合规组织文化

设立专业的合规风险管理部门，培养高素质合规人才队伍，在事前、事中实施专业化合规管理，建立合规风险评估机制，综合运用审计、内部控制、风险排查等多种手段构建合规文化建设的组织体系。按照“倡导合规、惩处违规”的原则，建立严格的合规监管体系和奖惩措施。

4.构建合规培训文化

坚持“以人为本、循序渐进”，深入持久地开展合规意识教育。将合规培训与日常培训相结合，深化对合规政策、合规意识、合规职责的理解，将合规理念贯穿到每一个工作岗位和每一项工作流程中，确保内外部规定得到落实，实现“外化于行、内化于心”，将合规文化理念深根于心，持续提高合规意识及合规素质。

四、结语

合规文化，是一种从单一追求利润最大化到全面追求商誉最大化、从以所有者为中心到关注所有利益相关者、从建立规章制度为主到推进商业伦理道德建设的自主选择和追求过程。[5]上市公司合规文化建设不仅利于促进经营发展，同时可以提升管理、创造价值，依托于持续加强对企业合规文化的建设，将风险防范于未然，化解于“苗头”之中，是成本最低的风险管理方式。面对未来日益复杂的国内外环境，国有控股上市公司在持续走向国际化的征程中，应抓住企业合规文化建设这个关键点，将“合规”理念贯穿于企业经营、管理、服务、规划的全过程，把合规行为升华为合规文化，树立合规理念、打造合规环境、体现合规价值，在错综复杂的利益诱惑面前守住底线，提高应对市场风险能力和防范化解风险能力，真正将企业做优做强。打造企业的合规文化，不仅是一场“攻坚战”，也是一场“持久战”。上市公司合规文化建设始终在路上！