「獨立性+經營能力+內控制度」從國科環宇的被否決探討註冊制審核標準

陳志軍

2019年9月5日，上交所公告了科創板上市委2019年第21次審核會議結果，不同意國科環宇（以下亦稱「發行人」）發行上市。繼首單被中國證監會做出不予註冊決定的恒安嘉新後，國科環宇成為首單因上交所不同意發行上市申請而終止審核的企業。註冊制的開放性、包容性給予了企業更多的自由，但不意味著報了材料就萬事大吉，不審核了，一連兩家企業的折戟引起了市場對於註冊制審核標準的探討。

從2019年4月12日國科環宇的上市申請被受理至9月5日審議結果的公告，5個月共經歷3輪問詢，上市委關注了發行人股權激勵問題、業務外包問題等，其中重點關注了發行人的三項重點問題：直接面向市場獨立持續經營的能力、會計基礎工作的規範性和內部控制制度的有效性，和關聯交易的公允性。

獨立性存疑——直接面向市場獨立持續經營的能力和關聯交易的公允性

國科環宇在獨立性方面存在的主要問題是，客戶集中度高，關聯交易比重大。發行人主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基於國家有關部門的計畫安排，由發行人的關聯方（單位D，根據資訊披露豁免規則，發行人未披露其名稱）分解、下發任務，研製經費通過有關部門、單位A（根據資訊披露豁免規則，發行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。發行人的重大專項承研業務收入來源於撥付經費，該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

首先，單位A作為國科環宇的排名前二的重要客戶、關聯方，關聯銷售占比較大，報告期初高達6 6 . 8 2 %，但其關聯關係因涉及國家秘密而被豁免資訊披露，未能在招股說明書（申報稿）中進行披露；其次，關聯交易的定價問題，發行人改制後及時對報告期內的關聯交易進行了審議，獨立董事亦發表了肯定意見，定價依據也有所說明，但其提供的解釋仍不足以消除上市委對其定價公允性的質疑。

內控制度不完善——會計基礎工作的規範性和內部控制制度的有效性

發行人2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中淨利潤為2786.44萬元（人民幣，下同），2019年4月申報科創板的母公司財務報告中淨利潤為1，790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述淨利潤差異的主要原因是，發行人將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2 0 1 8年淨利潤-1038.87萬元。發行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次披露時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告。

通過會計處理調節業績向來是公司首發上市的敏感問題，儘管在國科環宇的財報中，本是出於反應企業經濟業務和財務核算的真實面目的考慮進行會計差錯調整，處理的結果是淨利潤的減少，卻反映出了其在調整前會計處理的不規範問題。但更重要的問題是發行人並沒有主動披露這一問題，在公司運行中這類會計處理雖然常見，但必要的程序和披露義務均是需要履行的；在註冊制中應當在招股說明書中第一時間予以披露，而不是等到「媒體關注」、上交所發現後再一一說明。

科創板初設至今剛過半載，從恒安嘉新到國科環宇，從證監會不予註冊到上交所不同意發行上市，各市場主體都在時刻關注著註冊制下的審核尺度。從國科環宇的前車之鑒來看，即使業務類型「擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出」，也不能輕視具有穩定的商業模式的重要性，無論是審核制還是註冊制，獨立性、持續經營能力和內控制度的有效性，都是保證上市公司生產經營、商業模式穩定的關鍵點。「依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，所披露資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」，以資訊披露為核心的註冊制，無疑對發行人資訊披露的要求有著更高的標準，資訊披露不僅要全面、更要主動，不要抱著試探的心態在審核底線附近徘徊。