曲美家居上演“蛇吞象”收购巨额商誉之下风险犹在

文/华夏时报 李未来

4月25日，曲美家居首次发布了关于重大资产重组停牌公告，一个月后，这家交易标的公司才露出“庐山真面目”。这是一家挪威上市公司，名为Ekornes，主要生产摇椅。现下，很多大公司在积极寻求海外品牌的收购，但投资确实有风险，出手需谨慎。即便对于吃撑资本市场多年的大企业来说，也不能保证每一笔投资都万无一失。

总资产只有21.59 亿元，却收购了40.63 亿元的标的资产，曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”，603818SH)最终形成36.7 亿元的商誉价值，占其总资产的一半以上，是净资产的两倍有余。

近日，曲美家居公布了三季报，由于收购挪威上市公司Ekornes，造成净利润同比减少45.40%，仅为9505.46 万元。曲美家居的业绩下滑从上半年就已经开始了，彼时净利润减少33.33%。半年报称主要是受到海外并购费用的影响。

今年上半年，曲美家居对Ekornes 进行要约收购，拟收购不低于55.57%的股权，最终联合另一家企业持有了Ekornes100%的股份。除交易价格本身约40.63 亿元外，曲美家居还为此付出了大量的销售和管理费用，导致净利润下滑。

反观Ekornes 公司，上半年营业收入13.54亿元，同比增长3.80%，净利润1.67 亿元，同比增长93.43%，但不仅没有为曲美家居增厚利润，反而拖了后腿。

对于海外收购导致公司总体业绩下滑的具体原因，《华夏时报》记者询问了曲美家居董秘办，但工作人员表示董秘和证券代表都不在，无法回复。

中国家居建材装饰秘书长胡中信在接受《华夏时报》记者采访时表示，今年家居装饰企业的业绩同比去年整体大约下滑了30%，主要受房地产市场和环保查处趋严的影响。

“蛇吞象”式收购

4 月25 日，曲美家居首次发布了关于重大资产重组停牌公告，彼时只是强调交易标的为一家海外上市公司，所属行业为家具制造业，没有披露交易对方及交易标的的具体信息。

一个月后，这家交易标的公司才露出“庐山真面目”。这是一家挪威上市公司，名为Ekornes，主要生产摇椅，旗下有stressless、IMG、Svane 等品牌，在全球拥有4000 多个零售门店，定位于中高端市场，其在海外的品牌的市场定位与曲美相仿。曲美家居着重强调，Stressless 被誉为“全世界最舒服的椅子”，并购Ekornes 后，Stressless 品牌可作为高端产品独立开店，与高端事业部现有渠道资源具有高度协同性。至于其他品牌，也都可以与曲美目前的品类相协同。

曲美家居最终联合另一家企业取得Ekornes100%股权，交易价格为406,316.89万人民币。而截至6 月底，曲美家居的总资产也只有21.59 亿元。为了完成这次“蛇吞象”式的收购，曲美家居在融资方面费了不少心思：一是通过股东向上市公司提供借款15 亿元人民币，二是招商银行股份有限公司提供等值18 亿元人民币的欧元贷款。

另外曲美家居还打起了首发上市时募集资金的主意。《华夏时报》记者梳理曲美家居近一年多公告发现，在收购Ekornes 之前，曲美家居多次用闲置的募集资金购买理财产品。最近一次是4 月19 日发布的公告，称公司于2016 年9 月23 日与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《结构性存款总协议》，于2018 年4 月17 日使用部分暂时闲置募集2.3 亿元办理了建设银行结构性存款业务。截至4 月19 日，曲美家居使用暂时闲置募集资金购买理财产品的总金额为26,656 万元。

截至5 月22 日，曲美家居当初募集的5.08亿资金只使用了2.72 亿，未使用的募集资金金额为2.68 亿元(包含利息)。为了收购Ekornes，曲美家居改变了剩余资金的用途，用尚未使用的募集资金本金加利息约2.68 亿元全部用于要约收购Ekornes。

形成巨额商誉

收购完成后，曲美家居的总资产从21.04 亿元增加到69.32 亿元，陡升229.52%，但净资产依然“原地不动”，只增加了6000 万。

Ekornes 上半年业绩表现中规中矩，营业收入13.54 亿元，同比增长3.80%，净利润1.67 亿元，同比增长93.43%。但是，由于收购Ekornes，曲美家居销售费用、管理费用等成本方面都有增长，导致其净利润下滑45.4%。

对比曲美家居同行业企业，索菲亚前三季度净利润6.92 亿元，同比上升20.16%；金螳螂前三季度净利润15.8 亿元，同比增长10.24%；尚品宅配实现净利润2.93 亿元，同比增长42.28%。与之相比，曲美家居显然有所落后。

与此同时，曲美家居的商誉却高达36.7 亿元，占其总资产的一半以上，是其净资产的两倍有余。

有分析人士指出，商誉是对未来盈利的预期，一旦业绩跟不上来，就会形成商誉贬值，过高的商誉对企业来说存在一定的风险。

市场被压缩

由于近年来二手房交易占比提升，家居建材装饰市场被压缩，获客成本也在逐年提升。

曲美家居在半年报中分析指出，随着二手房成交占比逐年提升，家具客户分散化趋势明显，获客难度增大，成本提高；另一方面，建材城等渠道租金成本逐年提高，也变相提高了获客成本；另外，二手房订单多以局部改造为主，低客单价的客户占比提高。

胡中信表示，今年家居装饰企业的业绩同比去年整体大约下滑了30%，主要受到两方面的影响：一是房地产政策影响到房地产市场，进而影响到家居装饰市场下行；一方面是受到全国范围内的环保措施的影响，很多企业不能在大城市周边进行生产了。

“迫于这样的压力，有些企业不做这一行业了，离开家居圈，也有些企业剥离了生产，只做销售，也有的企业进行技术升级，现代化的程度比较高，这样的话环保就会相应好一些”，胡中信表示。

而对于曲美家居寻求海外收购的问题，胡中信认为机遇与风险并存，很多中高端家居企业都在寻求海外收购，一方面收购可以丰富自身的产品线，满足消费者一站式服务的需求，但另一方面对企业来讲，收购品牌不一定被客户所接受。