浅析我国二板市场的制度建设

文/曾学明，重庆青年职业技术学院

1 二板市场概述

二板市场是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场。我国二板市场是为了适应创业和创新的需要而设立的新市场，与主板市场只接纳成熟的、已形成足够规模的企业不同，二板市场主要为成长型的创业企业融资等方面提供支持，促进他们的进一步发展。

2 我国二板市场存在的问题

我国建立了符合本国经济发展需要的二板市场，其在经济发展中起到了积极的作用，同时也表现出一些问题。

2.1 二板上市公司信息披露滞后、不准确

中小板上市企业信息披露难，二板上市企业信息披露更难。其原因主要有商业模式、行业数据、财务分析、风险因素等。中小型企业的产品在市场上有很多不确定性，市场风险加大。因此加强二板市场信息披露就十分必要，从而增强产品的市场竞争力。

2.2 新股发行价格过高，存在制度缺陷

我国二板市场控股股东连续持股三年后才能流通。这样做一方面起到了限制战略投资者和创业股东变现行为，维护了上市公司稳定。另一方面，二板公司盘子小、流通限制较多，从而抬高了一级市场价格。二级市场投资者不能做空只能“低买高卖”，这些限制了可流通股份数量，助长了市场投机。

2.3 “三高”发行和资金闲置问题严重

二板市场高发行价、高市盈率和高超募资金的“三高”现象常常为专家、学者、投资人所诟病。其造成的不利影响主要表现在：抑制了二板市场为中小企业融资；对新三板和国际板构成威胁；对二级市场投资人的收益构成威胁；对资本市场的稳定构成威胁；违反了市场经济的一般规律。

二板市场的新股高价发行其结果是资金超募，造成资金的大量闲置。据统计，二板市场超募资金使用率仅为21.85%，大量资金投放到银行或地产。许多中小企业在二板市场上募集到大量的资金，却找不到合适的投资项目。而大量没有上市的中小企业却融资难，于是只能转向高额利息的高利贷机构，这使企业成本奇高。

2.4 二板市场的退市制度不规范

深交所规定了二板市场停牌、复牌、暂停、恢复乃至终止上市，但并不完善，存在很多问题，且至今也没有一家上市公司退市。我国二板市场建立的时间不长，投资者的风险意识不强，为了保护广大投资者的利益，所以对上市公司的退市要求非常严格。如果上市公司退市非常容易，那么持有该部分上市公司股票的投资者的利益将受到损害，也引起整个证券市场的剧烈动荡，使得当前的二板炒作盛行、投机猖獗。因此，二板市场应严格停牌和终止上市制度。当然，应该科学合理细致的审查有关上市公司，保护有发展潜力的公司避免被错误的淘汰。转板制度建立也要防止使二板变成一个主板上市的跳板，使沉积下来的公司成为垃圾公司，二板成为垃圾板，这方面香港二板有着深刻的教训。要让真正已经成长起来的大公司转到主板，而使二板始终保持着为优质的高成长高潜力的中小公司服务。

3 二板市场制度缺陷改进建议

3.1 建立及时真实的信息披露制度

及时真实信息披露制度既有利于提高二板市场信息的可信度，又能够在一定程度上弱化基于信息不对称不真实而产生的市场操纵并减小由此而带来的证券价格的波动。目前二板市场上市公司是初级的还不成熟的，因此不得不进一步完善现有的信息披露制度并加强多层次多方位的监管力度。就信息披露制度应从两个方面改进：首先应根据二板市场上投资者的实际需求进行披露信息内容的改进，其次在对上市公司严格信息披露要求的同时还要规范其他市场参与者的信息披露。

3.2 完善二板市场新股发行制度

针对二板市场所存在的问题，对发行制度进行合理化修订。规范的市场化主要包括新股定价市场化、发挥中介机构的桥梁作用，规范行政的作用：①公司能否上市由证监会审批转为由保荐人决定；②保荐人对上市公司进行持续检查指导；③证监会严格对保荐人和公司的监管。重点加强对保荐人的违法违规行为进行监管。④加强证券业协会的作用。由证券业协会对拟上市公司作形式审查，主要是进行材料的完整性、程序的合理性审查。

3.3 完善合理规范的超募资金使用制度

新近上市企业普遍存在资金超募的现象，其核心问题是要通过募集资金高效使用，使超募资金真正转化为企业资本，促进上市企业稳步有序健康发展。

按照现行二板市场的相关规定，超募资金不得挪用或者变相挪用，必须用于公司主营业务。因此二板市场的上市公司应严格遵守募集资金使用的相关规定，认真履行审批程序，最晚应当在募集资金到账后6 个月内，做好募投项目前期的充分论证，制定超募资金的使用计划，严格审查避免公司的关联交易，同时在确保募集资金合规、安全的前提下，同时要实现募集资金的保值增值。

3.4 强化退市责任追究机制

我国二板市场已经建立了退市制度，但还存在一些不合理、不规范的地方。如目前二板公司退市的责任追究机制缺失，不利于维护二板市场秩序、不利于维护投资者的利益。第一、为了保护投资者的利益，使损失降到最低程度，对于那些已经不具备投资价值又无法挽救的企业要根据退市条件坚决予以退市。第二、合理界定退市损失的责任分摊。如果上市公司有如下非法行为：财务造假、包装上市或恶意退市所造成的损失应当由退市后控股股东、保荐机构、会计师事务所、审计事务所、律师事务所等中介机构承担投资者的全部损失并加算同期银行贷款利息给投资者。第三、规范入市机制、明确政府职责，避免非市场因素对入市的不合理影响。