谈房地产企业公司债券融资风险与管理

左晓琴

（厦门经济特区房地产开发集团有限公司，福建 厦门 361000）

房地产企业发行公司债券应当符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券法》《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》的相关规定，经中国证监会核准，资信符合中国证监会规定标准的公司可面向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行或非公开发行。

房地产企业直接融资包括公司债、中期票据融资等，其中公司债券融资是房地产企业最主要直接融资渠道，发行公司债券具有纯信用、期限较长、利息可税前抵扣的优点，解决了房地产企业一次性投入大、投资期限长，可抵押资产较少的问题，但也面临主承销商选聘的风险、发行失败风险、发行利率较高风险、集中到期偿付风险、存续期管理风险，因此，如何充分利用公司债券融资给房地产企业带来有利因素的同时，防范各种发行公司债带来的风险显得尤为重要。

一、房地产企业发行公司债券融资风险

（一）房地产企业公司债券发行主承销商选择的风险

房地产企业公司债发行需要聘请证券公司作为主承销商，其承销能力、协助企业在合适窗口以相对较低利率成功发行公司债，同时持续督导企业进行存续期间管理尤为重要。由于房地产行业特点，受国家房地产政策及金融政策影响较大，房地产企业要以较低利率成功发行公司债，主承销商对市场的研判与把握、营销能力，发行前协助企业进行路演，以及公司债存续期的管理都发挥着重要的作用，因此优质的主承销商的选择对房地产企业以较低利率成功发行公司债的作用很大。

（二）公司债发行失败风险

公司债券融资在发行阶段，由于发行人信誉、债券发行总量、债券发行时机等因素的影响，可能会导致债券发行失败而形成风险。由于债券发行时国家房地产金融政策及货币政策的变化、其他债券的发行量、公司债券流动性及资本市场各种信息对投资者的预期、投资意愿等影响因素，有可能会导致企业前期支付相关费用却没能筹集到所需资金。同时发行失败会对公司的信用和未来再发行公司债产生不利影响。

（三）发行利率较高风险

房地产企业公司债发行利率受企业自身资质等级影响外，还受国家货币政策、金融政策以及发行窗口的影响，发行利率关系到企业资金成本，如果未选择合适的发行时机，就会导致发行利率较高，增加公司资金成本支出。

（四）集中到期偿付风险

该风险主要是企业债券融资后到期无法按期兑现偿还债权人本息所出现的风险问题。由于公司债一次性到期偿付金额较大，如果公司由于市场影响、销售情况不好或资金回笼不及时，有可能出现到期无法兑付本息风险，导致违约，对公司的信誉产生不利影响，甚至直接导致投资者挤兑，企业的资金断流现象。

（五）公司债券存续期管理的风险

根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券临时报告信息披露格式指引》《公司债券上市规则》等监管规定以及《募集说明书》的相关约定，公司债存续期存在募集资金使用、信息披露、偿付本息风险，如若未按照相关规定在存续期规范募集资金使用、及时进行信息披露，存在被监管部门处罚的风险，对后续再次新申报公司债也存在不利影响，甚至出现无法申报新公司债的情形。

二、房地产企业公司债券融资风险防范和管理

（一）加强对证券公司的调研，选择优质的主承销商

企业发行公司债受企业自身的资产质量、资质等级影响外，选择优质的证券公司作为主承销商是防范发行利率高、发行失败及存续期管理风险的主要因素，因此，如何从全国众多的证券公司选择一家作为企业公司债的主承销商是公司债融资的关键，这就要求企业对证券公司发行公司债过往历史业绩、投资者认可的证券公司、证券公司营销团队和服务能力进行比选，选聘一家适合企业的主承销商，以降低公司债融资风险。

（二）加强与投资者关系管理，选择合适发行窗口发行是避免公司债发行失败及发行利率较高的关键

1、加强与投资者关系管理

企业在资本市场融资过程中，不仅要完善信息披露取信于市场，而且还需要通过各种渠道方式，积极与市场保持良好的沟通互动，以维护企业融资渠道的畅通，所有这些都要求企业强化投资者关系管理。

承销商启动债券融资发行前，会与投资人进行前期销售推介，公司可以在承销商的配合下，利用电话会议、视频会议或路演等各种方式加强与投资者关系管理，与投资人、意向投资人进行充分沟通，将公司真实的资产状况、财务指标、融资计划、行业情况及企业未来的发展前景充分展示给意向投资人，以增进投资人深入了解企业的一系列管理行为，增强投资人投资意愿。通过开展各种形式的投资者关系活动，在发行阶段能够吸引更多的投资人参与和认购，投资者认购倍数足够多时，可增加企业议价能力，在保证债券成功发行的同时，为低利率发行提供了条件。

2、选择合适发行窗口发行

公司与承销商密切研究和跟踪债券市场状况、对当前国内外经济形势的分析和判断，结合对资金面的预判，选择在金融政策相对宽松、利率有下行的可能的时机、尽量错开其他债券发行高峰及时发行。

（三）加强资金管理，按时归还到期公司债

房地产企业发行公司债券时要考虑未来还款压力，可以根据市场利率变动和生产经营的资金需求控制发行节奏，分次发行，每次发行金额最好控制在公司可归还的金额以内，同时到期前3个月公司要逐步筹集资金，按时归还到期公司债，因此，合理安排资金可以有效降低集中到期偿付风险。

（四）建立企业公司债的管理制度及履行信息披露义务

1、存续期内及时履行信息披露公告义务

公司债券成功发行后，进入存续期管理，根据《公司债券发行与交易管理办法》，在解读相关规定时要及时履行信息披露公告义务，存续期需要关注的风险点：

（1）募集资金使用：根据《公司债券发行与交易管理办法》：“公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人”。如需变更募集资金用途，需于变更前履行持有人会议及信息披露等义务。

（2）专项账户管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》：“发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付”。募集资金专项账户应为当期或当次公司债券专门设立，公司债券募集资金划入账户前账户不应有资金余额。

（3）信息披露事项：包括定期报告和临时报告。定期报告在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露年度报告和中期报告。临时报告指发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。如公司前一年度亏损，应于下一年度1月31日前披露当年亏损预告；如当年的年度连续预告亏损，应在正式披露年度报告前至少披露3次公告，提示连续两年亏损及债券暂停上市的风险。

公司临时报告需披露的事项包括：

1）可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项公告,包括公司的基本情况、资产负债、内部管理等负面信息，受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，除披露处分内容外，还需披露相关违法违规行为的整改情况。

2)付息、总付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等操作事项。

3）持有人权益保护的相关事项：包括内外部增信机制、偿债保障措施、提高偿债能力、防控债券风险、保护债券持有人合法权益相关机制和措施以及适用条件、启动程度、实施安排、违约责任以及执行情况。

4）公司名称变更、公司债券违约、主体或债项信用评级发行变化，公司当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产20%等。

5）停牌期间，公司应当到少每个月披露一次未能复牌的原因，相关事件的进展情况以及对公司偿债能力的影响等。

6）公司自债券在上市交易、挂牌转让之日起，至债券兑付期满前，应按时履行临时报告披露义务。

2、建立企业公司债的管理制度

企业需建立一套公司债管理制度，包括《募集资金使用与管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等，同时要明确信息披露的责任机构及责任人、投资者关系管理工作的职能部门来执行，并且加强与投资者的及时沟通，化解投资者种种疑虑，为企业防范被监管机构处罚和建立良好信用记录，也为企业后续低利率发行公司债券奠定基础。

3、完善资金管理

面对公司存续期的各种风险，企业应当完善资金管理，建立完善的危机处理机制，确保投资者能正面了解企业的各种信息，企业可应对突发事件，在短时间内采取针对性的措施解决。

三、结语

公司债作为企业融资手段，满足了资金密集型房地产公司资金需求，但是面对金融政策、利率政策变化，房地产市场风险越来越多样及复杂，企业需强化公司债发行与存续期管理，提高风险防范意识，加强内部制度建设与危机处理意识，维护企业正常公司债发行渠道。