新公司法对公司中小股东的制度保护

摘 要：公司中小股东地位较低，保障公司中小股东的合法权益是实现公司持续发展的基础。完善的法律体系可以有效促进社会资本与公司二者的融合。中小股东作为公司的重要组成部分，是实现公司和股东双赢的关键，也是公司长足发展的最佳选择。目前我国《公司法》对中小股东的保护存在缺陷，基于此，本文就新公司法对公司中小股东的制度保护进行分析，以期实现公司的高效发展。

关键词：新公司法;中小股东;制度保护

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）29-0077-02

作者简介：梁书坤（1999-），男，汉族，四川成都人，西南科技大学法学院，本科，研究方向：法学。

为了保障市场经济的稳定发展，国家必须制定相关法律保障投资者的合法权益，这是实现我国市场经济健康有序发展的重中之重。我国之前的公司法存在较多缺陷，已经不能满足现在的经济发展需求，因此，完善公司法对现在的企业是非常关键的。很多大公司在企业发展过程中，不能站在中小股东的角度解决问题，经常损害到中小股东的利益，导致的结果就是中小股东没有得到应有的法律保障。建立健全公司法，对公司中的中小股东的各种权益做出了新的保护政策，实现了公司和股东之间的良性发展，为公司中小股东维护自身合法权益提供了平台，使得股东和董事之间更好的相互制约，最终实现企业利益的最大化，为企业的持续发展奠定坚实的基础。

一、新公司法对公司中小股东的制度保护的必要性

（一）股东平等原则的要求

公司中股东是相互平等的，不论是大股东还是中小股东，都有权利对公司的发展提出自己的意见。公司股东之间相互平等可以很好的解决股东之间的利益冲突。根据股东投资的多少，可以確定大股东在公司中的地位，但是也要对中小股东予以较好的待遇，以免股东之间权利的滥用，从而给公司带来危害，即实现股东之间实质性的平等互利。

（二）中小股东的弱势地位

目前很多公司都是以大股东为公司的支柱，导致大股东在公司中“一支独大”现象比比皆是，中小股东在公司中的地位非常微弱。由于中小股东的股权分散，并且很多中小股东缺乏一定的专业知识，也没有时间和精力去参与公司管理，使得中小股东在履行监督职能的过程中，存在一些漏洞，其权益也易受侵害。

（三）公司长久发展的必然选择

公司的长久发展是由股东决定的，股东是公司的主体，是公司不断发展的根本保证。现在公司的持续发展已经不是单由股东决定，还有董事、劳动者、债权人、当地政府、消费者、社会公众等等。公司中小股东、大股东和其他利益集团之间又是相互对立和统一的关系。很多公司中，中小股东所占比重非常大，如果公司不能保障其合法权益，中小股东的投资热情就会逐渐减弱，资金流通就会收到严重影响，导致公司不能健康、稳定、持续发展[1]。

二、公司中小股东权益保护制度的不足

（一）股东派生诉讼制度

公司中小股东对管理层和大股东提出诉讼的途径称为股东派生诉讼制度。该制度的设立主要是保障中小股东的合法权益[2]。《公司法》中设立了相关的法律制度，但该制度的程序规范和实体范围都存在很大缺陷，比如：公司的诉讼地位、股东派生诉讼的管辖、派生诉讼的对象范围等都没有作出明确规定。

（二）投票制不完善

《公司法》第105条明确规定，公司中小股东可以选举出利益代表候选人，这样也增加了中小股东在公司中的发言权，对公司中的监事会、董事会等有很好的遏制。即使如此，但该项条款仅适用于股东大会选举监事、董事等，并没有从根本上实现中小股东和大股东之间的平等互利。此外，投票制度必须按照股东大会的决议规定或者公司的章程规定，这就导致了投票制不能发挥其作用。

（三）诉讼制度权不完善

尽管《公司法》第22条有决议瑕疵诉讼制度，区分了程序违法和实体违法，分别形成了决议撤销之诉和决议无效之诉[3]。即使这样，目前也只有制度框架，其时效期间、诉讼主体以及担保制度并没有明确的具体规定，因此导致该制度在司法实践中不能得到很好应用。

（四）质询权

股东可以对公司提出质询，质询对象包括董事会和监事会。质询公司的经营决策和公司的发展策略，更好的完善公司发展中的不足，为公司长久发展奠定良好的基础。质询权的广泛应用，有利于中小股东及时有效获得公司信息，防止股东滥用职权，更好地参与公司内部决策。但目前的《公司法》中只规定了股东拥有质询权，而股东怎样行使这一权利，以及当股东权益受到侵害时的具体规定，均没有明文解释。

（五）异议股东回购请求权

对于抑制大股东决策原则，异议股东回购请求权发挥着不可替代的作用。当大股东做出相关决策时，中小股东可以行使异议股东回购请求权，来保障中小股东的合法权益。《公司法》第142条规定了股份有限公司可以行使异议股东回购请求权，第74条规定了有限责任公司可以行使异议股东回购请求权，但这两条规定都没有明确规定异议股东回购请求权的具体适用对象，适用条件，以及适用范围，并异议事项程序设计不够完善、范围过于狭窄。

三、新公司法对公司中小股东的制度保护

（一）扩大了股东知情权行使的手段和范围

知情权是股东实现股东权益的保障，也是公司法对股东其他权益的基本保证。公司内部，股东本身拥有查看股东会议和财务制度相关规定，中小股东对监事会、董事会等进行管理和监督，实现公司管理制度和监督制度的良性配合。新公司法中对股东作出了新的规定，规定公司股东必须定期对公司财务信息进行查询，并对出现的财务问题进行及时的解决，以保障公司各股东的利益。

股东是公司的重要组成部分，但股东也不能在公司为所欲为。如果股东的行为对公司其他股东或者公司利益造成损害，则相关工作人员可以禁止该股东查阅公司相关资料，并且要求该股东15天之内对自己的行为做出解释，若股东不能做出合法的解释，则可向司法机关提出诉讼[4]。

（二）保障了中小股东的合法权利

新公司法明确规定，股东可以查阅董事会决议等重要资料，并且可以对公司发展提出阶段性建议，保留企业对企业经营的质疑权和话语权。新公司法中对于股份有限公司是以其股东人数作为参考的，因此新公司法没有对股份有限公司的股东进行财政资料查阅的规定。

（三）投票制度的完善

新公司法中规定了股份有限公司监事会的日常事务和董事会的选举，以少数服从多数为原则，以股东投资的多少来确定股东的权利和股东对公司的影响程度。关于公司业务和股东利益的相关事宜上，必须达到公司多数股东的统一，股东之间进行开会表决，在兼顾他人的利益上，实现公司各股东的利益最大化。目前常采用的是累积投票制，相比于普通投票，累计投票更能将表决权体现在监事会和董事会中。公司实行累积投票制的过程中，绝大部分中小股东都会参与其中，从而更好地保障了中小股东在公司的合法权益，为公司持续发展提供了保障。

（四）完善具体股东议事制度流程

1.提案权归董事会所有

提案权在董事会中的应用，使得公司的切身利益得到进一步保障，对中小股东的良好想法提供了科学渠道。同时也为公司建立新制度提供了可创造性条件，使得公司各股东之间的分工更加明确，为公司更好的管理提供了条件。

2.加强监事会的职权应用

新公司法削弱了董事会的职权，加强了监事会的监督职能。传统上，董事會可以根据自己的需要召开会议，但新的公司法改变了这一制度，明确规定董事会的召开，必须得到监事会的同意。这一限制性制度的广泛应用，制约了大股东的权益决策，使得董事会以更加透明化、制度化、规范化。此外，董事会对公司的经营层和管理层的日常活动，代表了全体股东董事会进行监督管理，确保股东权益的正常化。

3.对董事会成员进行约束

董事会成员的素质决定了公司的高度，新公司法对董事会成员进行约束，提升了董事会整体的质量，从而使得公司的稳步发展。其中包括管理人员和高级领导的基本职业道德，以及对于工作的基本准则，这不仅是提供公司综合竞争力的有效途径，又是对公司未来发展的潜在资源的培养。

四、总结

随着市场经济的不断完善，中小股东的权利保护问题也愈发突出，建立健全新的公司法来保障公司中小股东的合法权益迫在眉睫。目前我国的公司法存在着很多不足，对中小股东的权利保护制度还不够完善，因此要在借鉴其他国家公司法的基础上，完善我国的公司法，进而保障公司中小企业的合法权益，实现公司的持续发展。

[ 参 考 文 献 ]

[1]石宇珺.论新《公司法》对企业中小股东权益保护机制的完善[J].中国集体经济，2018（6）：121-122.

[2]佚名.公司法对中小股东权益保护制度的完善分析[J].法制博览，2018（34）：99-100.

[3]常颖.探究公司法对中小股东权益的保护[J].神州，2017（13）：241-241.

[4]佚名.新公司法对中小股东合法权益的保护探讨[J].全国流通经济，2018，2196（36）：112-113.