房地产企业集团“统借统还”涉税分析

佘栋丽

摘要：在现行税法规定下，集团企业统借统还业务如果操作不当，极易埋下税收风险。本文通过对统借统还涉及到的各项税种进行详细分析，帮助集团性房地产企业厘清统借统还思路、合理分摊利息支出、完善统借统还资料、规范资金调度与资金流向，以满足税法规定的集团统借统还业务要求，防范税务风险、降低税务成本。

关键词：房地产;税务;统借统还

一、关于房地产企业“统借统还”业务概述

房地产企业开发项目需要大量资金投入，目前随着调控的不断深入，房企融资越来越难，特别是部分项目公司因自身项目属性为商办或者产业地产等原因融资更加困难，集团性房地产企业经常由集团公司统一融资，取得贷款资金后按照项目需求分别给不同的开发项目使用。根据各个项目公司资金占用情况收取一定的资金占用费用。由集团统一与银行等金融机构进行资金结算，对资金进行集中管理。这就是目前房地产企业普遍存在的“统借统还”模式。

二、房地產企业集团“统借统还”模式下涉税分析

（一）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，银行业金融机构和借款人（不包括银行同业拆借）订立的借款合同，应按照借款金额的万分之零点五缴纳印花税。故房地产企业集团从银行等金融机构取得的贷款，以母公司或者核心子公司与银行等金融机构签订的贷款合同应属于印花税征税范围。

而取得的贷款资金在母公司与子公司之间流转，母子公司签订的统借统还借款合同，如果母公司属于银行等金融机构，则根据税务规定属于印花税征税范围。如果母公司不属于金融类财务公司等性质，因为印花税目前征收采取列举方式，非金融类财务公司等借款合同不在印花税征税范围，故不应缴纳印花税。

（二）增值税

根据（财税[2016]36号）文：企业间资金借贷行为属于金融服务中的贷款服务，应缴纳增值税，税率为6%。同时规定了：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业按不高于支付给银行等类似金融机构的贷款利率水平，向使用资金的集团内下属各子公司收取的利息费用免征增值税。实际使用资金的子公司向集团母公司支付的利息，利率水平高于母公司支付给银行等金融机构的贷款率的，应按照增值税率6%全额缴纳增值税。

根据以上规定并结合笔者实际工作经验实务，房地产企业统借统还业务免征增值税的优惠，需满足以下几个条件：

（1）享受免征增值税优惠的需为企业集团。

现行税收政策对于统借主体并无明确规定，但在实际操作过程，税务机关普遍参考了国家工商总局的规定：“企业集团是指以资本为主要联结纽带，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，企业集团不具有企业法人资格”。在实务中，需要注意，一家企业投资另一企业，属于母公司控股子公司，虽然对外称自己为“集团”，但未向工商行政管理部门办理设立登记，这只能是简单的投资与被投资关系，并非税务、工商局认定的企业集团。

2018年9月之前，企业集团如果想享受统借统还免征增值税税收优惠政策需要向税务机关提交《企业集团证明》。而根据最新规定，从2018年9月取消《企业集团登记证》行政许可，取消企业集团核准登记。集团母公司将集团成员信息及企业集团名称通过国家企业信用信息公示系统向社会公示即可。

（2）出借方资金来源为向金融机构借款或发行债券。

例如，甲房企集团以10%的利率从另一家房企融资10亿元，然后按照同样的利率拨给其子公司使用，就不能按统借统还免增值税。

（3）借款利率需不高于支付给金融机构的借款利率或者债券票面利率。

统借方支付给银行等金融机构的贷款利率与资金使用方支付的利率需一致。例如，甲房企集团以8%的利率向银行取得贷款后，以统借统还的方式按8%利率拨给其子公司，同时向子公司收取5%的管理服务费，就不满足利率一致的要求，不能享受免增值税政策优惠。

再如，甲房企集团向银行取得两笔贷款，利率分别为8%和10%，然后甲集团公司按综合利率10%将两笔贷款资金分拨给两个子公司使用，甲集团向两个子公司收取的利息就不满足利率一致性，不能享受免税待遇。

（4）对统借统还业务中的资金流转有严格的要求，是集团所属财务公司将资金拨给集团内下属公司。或者集团中的核心企业将资金拨给下属公司。

而关于母公司将款项借与下属孙公司使用，能否享受统借统还免征增值税税收优惠问题，据笔者了解，实务中发现，税务机关对集团公司将贷款借与孙公司使用是否享受免征增值税税务优惠持谨慎态度。一般不让享受免征增值税税收优惠。比如税务机关曾针对绿地集团下属全资子公司内的资金往来提出质疑。而成都市则规定，集团公司将贷款借给母公司下属全资子公司使用时，不能享受统借统还免征增值税税收优惠。

（5）企业集团内单位资金的无偿借贷，免征增值税。

根据（财税[2019]20号）：自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。此项优惠政策出台，对资金密集的房地产企业来说，无疑是一重大利好。不过实务中需重点关注以下方面：

a、根据政策规定：免征增值税的期间为2019年2月1日至2020年12月31日，2019年2月1日之前发生的集团内公司之间无偿借贷资金行为是不免流转税的。2020年12月31日后发生的无偿借贷资金行为，是否免流转税现在还无明确规定。

b、该政策规定的资金无偿借贷免征增值税范围仅限于“企业集团内单位（含企业集团）之间”，因此要与有偿借贷资金行为区分开来，有偿借贷是不免增值税的，同时集团外单位之间、非企业集团内单位无偿资金借贷也是不免的。

c、该文件需注意与统借统还政策区分开来。该文件规定只要是集团内单位无偿使用资金即可享受此政策。而统借统还有严格的资金来源流转要求。

（三）土地增值稅

根据（国税函[2010]220号）及《土地增值税暂行条例实施细则》的有关规定，利息支出可以在房地产开发费用中扣除，扣除方式有按比例扣除和据实扣除。按比例扣除即财务费用在房地产开发费用中按土地成本和开发成本的10%以内扣除。据实扣除，即财务费用按照实际发生额扣除，如果选择据实扣除，需满足一定的条件，即：利息费用能在各项目之间合理分摊、利息支出不能超过银行等金融机构同期贷款利率、还需取得关于银行等金融机构关于实际支付利息费用的证明凭证等资料。

而子公司向母公司或者核心企业支付统借统还利息，在土地增值税清算时扣除问题：如果在土地增值税清算时，使用资金的子公司选择利息据实扣除的，则需取得金融机构的利息费用凭证等证明资料，如果不能取得，可选择按照土地成本和开发成本的10%按照比例扣除。

（四）企业所得税

根据（国税发[2009]31号）规定，企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方能出具从金融机构取得借款的证明文件资料，可以在使用借款的企业之间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理借款利息准予在企业所得税前扣除。

而房地产企业集团内资金涉及关联业务往来，根据《企业所得税法》：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除”。根据规定房地产企业为2：1。房地产集团内统借统还利息是否受限于以上规定，业内有不同的见解。

有的专家认为，统借统还业务中的统借方和资金使用方都同属同一集团单位，属于关联方业务，应受限于关联方债权性投资与其权益性投资比例的限制，资金使用方超债资比例支付的利息不能在企业所得税前扣除。

还有的专家持相反观点，认为统借统还业务不应受关联企业债资比例的限制，其具体理由是：统借统还业务实质上属于向金融机构贷款，并不属于关联债权投资，不涉及特别纳税调整，用款单位支付的合理利息费用，可以全额在所得税税前扣除。笔者赞同此观点。

三、结束语

房地产企业属于资金密集型行业，统借统还业务在房地产企业内部普遍存在。特别是集团性房地产企业大多都是通过统借统还方式解决各房地产开发项目资金管控以及融资问题。通过本文论述希望能帮助房地产企业厘清财务管理思路、降低税务风险。

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