公司法对中小股东权益的保护

刘 舒

郑州工商学院商学院，河南 郑州 450451

随着时代不断变革，经济社会背景不断强大，我国《公司法》历经数次变更，对管理企业，维护股东权利，促进市场有序发展等产生了重大影响。新《公司法》于2014年3月1日颁行，降低了对公司成立的要求，有利于激发当前市场经济下的企业生命力。维护中小股东权利。2005年修订的《公司法》并未对股东权利与义务的内容修订，所以笔者主要从2005《公司法》中有关维护方式角度论述如何维护中小股东权利，并论述其中有关权利义务的有关法律条文。

一、中小股东权利涵义

(一)中小股东

中小股东是拥有公司股份的法人或自然人的股东分类之一。其拥有份额不多，主要表现为“中”和“小”。而正因为其出资额较少，中小股东不能直接对企业进行战略规划，在企业决策中影响小，相对劣势。然而在大多数情况下，中小股东在数量上有优势。所以我们需要从法律层面上对中小股东权利进行保障。

(二)维护中小股东权益的原因

股东会是公司最高的决策机关，董事会是基于股东大会的基础下，执行决策的机关，监事会是对董事进行经营管理和对公司财政支出进行监督监督机关。基于此种背景，大股东在股东会上有着决定性作用，占有绝对优势，若大股东和董事、监事意见一致，中小股东的权益就有可能受损，所以要从法制角度对其赋予一定的保护。除此以外，对公司发展而言，中小股东份额少却量多，其综合份额并不亚于大股东，如果其权利受损，会打击其参与公司决策的积极性，会产生多米诺骨牌效应，甚至影响企业资金链。所以维护中小股东权利对促进公司融资和扩大公司规模有积极作用，需要从法制角度对其权益进行保护。

(三)维护中小股东权益的法理基础

《公司法》从两个角度保护中小股东权益：首先“资本多数决”原则导致其权利受损，法律在中间斡旋可进行缓解。由于《公司法》制定之初，念及股东占有份额不同，依据当时“合同”思路，大多数法条中便有了“资本多数决”原则。当公司运行时遭受损害，中小股东权利相应受损，便会激发二者矛盾。所以，法律需要从中小股东发展趋势角度，一定程度上限定“资本多数决”原则，给予中小股东适当权力，防止激化二者矛盾。其次是实现股权平等。股权平等在公司成立之初便被认为是公司运行的基本原则，极大地增加了企业运行效能，有利于公司规模的进一步扩大。当前法律并未确立公正的股权，然而“一股一权”原则在条文中有所体现，不同于原先表面的权利平等。股权平等主要是对股东股份数量的保护，一股一权主要是赋予中小股东权力。

二、法律维护权利有关制度

2005年《公司法》修订以前，中小股东极容易收到损害。2005《公司法》颁布实施后，对其权利进行明确保障，并赋予了其法律上的权力，稳固发展了市场经济。笔者将从以下四方面论述：

(一)中小股东在会议中享有部分权力

从改变股东大会召集程序与改变公司决策决议的议事方式两方面，中小股东拥有三方面权力。首先赋予中小股东临时召集股东会的权利。因为，公司董事会组织召开股东大会，之后又具体落实股东大会决策。授予中小股东股东大会召集权可以降低大股东对股东大会的把控，实现相对平等。其次是增加中小股东对股东大会的提案权。依据“一股一权”原则，使得中小股东参加股东大会也无法拥有与大股东一样的投票权，中小股东不能直接决定公司经营方针。最后是对股东回避表决制度的完善。股东会对重要事项进行决定时，若该事项与其自身利益有着密不可分的关系，那么该股东可与其他股东一般进行表决权，其余股东不得以不正当理由妨碍其权利的行使。

(二)加强中小股东知情权

中小股东拥有最基本的权力就是知情权。从前法律法规只是略微提到了其了解程度，却没有具体确定知情权的运行和详细细节以及内容，而2005《公司法》实行后，知情权便从内容、程序和行使方法等角度进行了改善。从内容上看，具体确定了中小股东查阅权，且要求公司一定时间对中小股东公开董监高薪资状况；并从程序、行使方法上确定，中小股东可以对公司各项决议以及董事会各项报告进行复制，且对时间进行一定限定，确保中小股东行使知情权。

(三)制定确立中小股东退出体制

旧《公司法》中，股东购买股权份额后，其资本便属于公司独立法人，无法对要回其资本。这在很大程度上会损害中小股东权利，特别是公司所作决策与其提议不同，却造成了损害时，产生的系列反映也使其权益受损。当前《公司法》改善了此种弊端，指出若是中小股东与股东会所作决策相反时，但又由于份额较低不能改变公司决议时，可以向股东会撤回其投资，以维护权益不受损害。并且确定，当公司经营管理遇到难题时，公司存续会增加损失的扩大，股东可以请求解散公司，来减少自身权益亏损，保障自身的投资金额。

(四)增加股东诉讼机制

维护中小股东权利的最后保障机制便是向司法机关提出诉讼。《公司法》从维护中小股东权利角度作出了两方面的规定：首先是若董事会落实股东会所作决策时，与法律法规或公司章程相背离，从而加速了公司运行失败，亦或是损害了别的公司利益，导致相关损失，股东可对监事会进行求助，寻求监事会帮助，对法院提起民事诉讼。其次是前文所述情况下，监事会怠于履行责任，股东可以自身名义向法院提起民事诉讼，来维护自身权益，减少损失。而股东诉讼保障机制的增加，也对公司董事责任心的加强有着极大的促进作用。

三、中小股东权益维护制度欠缺

维护中小股东权利有利于完善市场经济的运行，也是公司履行诚信义务必不可少的内容；从社会层面来看，实现了法律正义理念，极大程度地维护了弱势群体。当前，不少学术界学者，自维护中小股东权利角度提出了法制层面的意见。而笔者通过对《公司法》以及相关文献的学习研究，确定《公司法》自维护中小股东权利方面有两处缺陷：首先是没有明确的法律规定，其完善离不开司法解释以及日后的修订。《公司法》作为《合同法》的扩展，却又不完全相同，如同行政机构一般，离不开明确的法律法规的规制，我国属于典型的大陆法系，与英美法系不同，成文法对法条要求更高。所以需要以简单易懂的方式对法律条文进行阐述，而不能晦涩难懂；其次制度不完备。由于我国公司相关法律尚处于制定之初，而公司在社会主义市场经济的发展背景下，日益更新，所以立法者需要与时俱进，不断对法律法规进行完善，跟上经济的发展。

四、结语

维护中小股东权利是当前经济制度中的重要组成部分，是社会经济运行的必要条件，其对刺激我国经济活力有着极大的作用。所以，将维护中小股东权益纳入法制化轨道势在必行。而西方欧美国家在此方面略领先我国，笔者认为我国立法者可借鉴其立法经验，完善我国的中小股东权利保护机制，使我国企业顺应世界发展大势，为经济事业的更好运行添砖加瓦。