关于公司法中债权人法律保护问题的分析

方雨薇

（300020 北京盈科（天津）律师事务所 天津）

近年来，我国市场经济迅猛发展，在经济发展的浪潮中，不可避免就会有新公司成立和旧公司消失.在此过程中，我国关于公司法中债权人的法律保护问题的逐渐的凸显出来，公司债权人的利益保护是保证进深市场经济正常运行的重要一环.因此，关于公司债权人保护的法律制度必须要不断加以完善，针对公司法中对债权人的相关法律保护措施也要进行不断的深入探索，从而为公司债权人提供相应的法律保护。

一、公司法中债权人法律保护制度的现状

（一）公司资本制度

在对公司债券人的利益提供保障的公司法中，有关公司的资本制度主要是依据三原则来实行的。其中的包括资本不变原则、资本维持原则以及资本确定原则。然而在实际对公司债券人进行保护的过程中，三原则的资本制度逐渐受到相关各种操作上的制约和限制，因此一直饱受质疑和挑战。主要原因在于我国的某些公司存在较为严重的资金抽取以及虚假投资等现象，使我国公司法中的还存在较大的原则缺陷。

（二）公司信息披露制度

我国当前设立的公司法律条文中，公司的信息披露相关规定还存在较大的缺陷。一般在公司法中只是对上市公司的财务状况以及公司在进行工商注册登记的情况进行了强制性的信息公开，对公司一些需要注意的相关事项以及重大变动事项没有制定的强制性的维持或同通告等制度。由此导致公司法中关于公司信息披露的制度无法为债权人提供较为可靠的保护。同时由于我国公司法中对信息披露的相关制度不太完善，致使公司债券人对交易对象进行审查比较困难，在必要情况下，只能通过企业工商登记信息来进行查询，导致对双方的经济交易效率有着不利的影响。

（三）公司清算结束阶段债权人保护制度

在公司清算阶段，公司无论是进行合并或是分立，公司债券人都可以提前做出债务清偿的要求，或是对债务担保提出债务清偿要求，一旦没有对债权人的利益进行有效的清偿，债权人有权拒绝公司的合并或是分立。在公司破产之后，债权人的利益清偿权利通常是公司股东之前行使，相关部门必须成立债务清算组履行对公司债券人的债务清偿责任。但我国公司法中，相关方面的法律条例相较于发达国家还存在缺陷，因此对公司债券人的法律保护还需要进一步的完善。

（四）公司核准主义以及法律责任制度

目前我国公司法中针对公司成立的法律原则主要遵于准则主义和核准主义。但我国根据公司成立的性质不同，所采用的原则也不尽相同，目前我国大部分公司成立所采用的主要是准则主义，但是在股份有限制以及有限责任制的公司成立中则多数采用核准主义原则。在我国目前的公司法中，公司成立一般是采用准则主义的内容，而在相关的制度设立上，则基本属于核准主义性质，产生这种现状的原因主要是基于对公司债权人能够进行更好的法律保护。

二、公司法中债权人法律保护制度的立法完善研究

（一）改变传统资本三原则保护制度

我国公司法中传统的三原则资本制度，对公司债权人的保护作用较为夸大化，导致对公司债券人的保护法律探索受到了较大的阻碍。在此方面可以借鉴国外先进的资本授权制度对公司债权人的利益进行保护，对公司的资金利用率能够有效的进行提高，不但可以提高公司交易效率，还能有效的防止公司出现资金闲置现象。同时，在公司进行首次股份认缴的过程中，能够有效的保障公司资金交易安全，从而对公司债权人的利益进行有效的保护。但是需要注意的问题是，在公司注册资金方面，公司法中依然要对公司的最低注册资金额度进行明确的规定，从而保证公司对债权人有最基本的债务清偿能力。

（二）明确中介机构法律责任，完善公司信息披露制度

公司法中，信息披露制度的制定是对公司债券人一种较为有效的保护措施，但是从我国目前的实际情况来看，信息披露制度没有充分发挥其对债权人的法律保护效果，主要原因在于我国现行的公司法信息披露制度还不完善，存在一定的缺陷。其中主要的问题就是公司披露的信息中虚假成分过多，导致对公司的债权人以及重要股东成员造成了一定程度上判断失误，致使公司债权人的利益得不到有效的保护。因此，要进一步对中介机构的法律责任加以明确，从而对公司信息披露的准确性加以保证，进而有效的保护公司债权人的利益。

（三）完善公司清算阶段债权人保护制度

我国公司法中，保护债权人利益的公司清算制度目前也存在一定的缺陷，在公司的破产清算阶段，现行的公司清算制度难以保证对公司债权人的债务清偿要优先于公司股东，因此需要对其进一步完善。公司法中应当设立完善的债务和解制度，从而能够保证公司在资产状况恶化，面临破产时，公司债权人能够行使重组公司的权利。公司债权人对公司资产恶化情况进行整治过程中，可以通过对公司进行重组，从而提高公司的债务清偿能力和利益分配能力，进而确保债权人的利益保护。

（四）设立严格的准则主义，完善公司发起人责任制度

当前我国公司法中，对公司成立的准入标准主要倾向于核准主义，而发达国家一般是设立严格的准则主义。核准主义对公司的欺诈行为管控力度还达不到是市场经济的发展需求。因此，基于准则主义制定公司成立制度，同时完善公司发起人的责任制度，能够有效限制公司成立的欺诈行为。完善发起人责任制度能够有效的减少对公司的资本损失，保证公司资本的正常市场交易可控性，对公司的制度健全以及资本安全有着重要意义。

三、结束语

综上所述，公司债券人的法律保护要想加以完善，就必须对公司法中债权人法律保护制度进行立法完善，针对涉及到债权人利益的传统三原则制度进行改变，完善公司信息披露制度和清算阶段债权人保护制度，公司成立的市场准入要严格遵守准则主义，通过上述措施对公司债权人的利益进行有效的法律保护。