上市公司财务报表舞弊研究——基于A 公司的案例分析

金松

一、前言

21 世纪以来，全球化趋势、国际形式日渐多元化，企业所处的内外环境更为动荡，由此产生的风险也更为重大。安然公司身为能源业龙头，由于隐瞒巨额负债，被曝光财务舞弊，最终走向破产。这样的例子比比皆是，世通、奥林巴斯、东芝等公司的财务舞弊令人震惊。国内的财务舞弊也不在少数，康美药业、欣泰电气、万福生科、巨人控股等公司均涉及财务舞弊。

财务舞弊的影响巨大，能够错误的引导投资者进行投资，尤其是信息不对称较为严重的中小投资者，此举严重损害了中小投资者的切身利益，扭曲了市场交易的公开透明、公平公正原则。因此，A 公司是否涉及财务舞弊正是本文需要验证的问题，除此之外，A 公司是如何进行财务舞弊的，期间究竟给中小投资者造成了哪些损害，这些问题也是本文想要研究的。

二、A 公司四大疑点

（一）四大疑点

疑点一，2016 年6 月，A 公司的子公司对B 公司投资1250 万元，占比41.67%，2017年11 月增资1 亿元，占比50%，原先41.67%稀释为20.83%。公司估值一年多的时间从2999.76 万元跃迁至2 亿元。B 公司官司缠身，多次被列到失信名单。2017 年12 月25 日A公司将其持有的70.83%出售给戊某。B 公司仅有员工6 人，截止至今仍无任何专利权与非专利技术，为何能够估值2 亿元？

疑点二，2017 年9 月对C 公司投资1.49亿元，占比48%。而这家公司也多次被列为失信名单以及被执行人，这家公司年年亏损，营业额不足500 万元，估值却高达3.1 亿元。

疑点三，2017 年5 月，D 公司定向增发10，849，804 股，只对其子公司发行，发行价15.38 元/股，共募集资金近1.7 亿。2017年12 月29 日，A 公司的子公司作价近2.2 亿元进行转让，盈利近三成。次年2 月27 日，D 公司发布公告停牌，于同年4 月9 日退市。

疑点四，A 公司的子公司出售的定向增发所得股份，全部出售给了E 公司。E 公司没有员工，是一家空壳公司，却花了远高于市场价的3.44 亿元购买D 公司股份。2016 年，A 公司对F 公司投资1 亿元，2017 年6 月出售给E 公司。此外，A 公司2016、2017 年两次投资六千万元给G 公司，2017 年底将股份出售给H 公司（股东为E 公司），2018 年1 月4 日完成股权变更。最后，2017 年5 月4 日A 公司认缴7 亿元，成立I 公司，占比33.32%。2018 年3 月将其所持股权出售给E公司。

（二）疑点评述

对于上述提及的出售子公司B 公司，A公司并未进行任何披露。此外，上述出售D公司股权，盈利约5000 万元，而根据A 公司2017 年年报披露的是，A 公司当年对D 公司增加和减少的账面金额为343，739，985.52元，折合每股31.68 元。实际盈利约1.7 亿元。而通过E 公司的操作，A 公司2017 年投资收益增资709.84%。

三、A 公司财务舞弊案例分析

（一）关联方交易频繁

A 公司曾对J 公司投资5850 万元，占比40%。2017 年6 月，A 公司实际控制人的亲属对J 公司进行全资收购，同年12 月，A 公司的子公司与甲某分别收购60%、40%的股权。A 公司未对此笔关联交易进行披露。而B 公司的大股东正是甲某。2017 年9 月，A 公司出售全资子公司K 公司，乙方也是甲某。甲某还是L 公司的大股东，L 公司向M 公司认缴2.1亿元，是M 公司的大股东，而M 公司的另一股东则是N 公司，其背后的股东与E 公司如出一辙。M 公司与E 公司共同成立了O 公司，这家企业正是A 公司出售I 公司的接盘者。

综上所述，A 公司首先通过股权投资的方式，将资金流入甲某所控制的公司。接着，甲某通过其所控制的L 公司将钱又投入M 公司、O公司这些投资企业。最终，这些投资企业，又与E 公司一起替A 公司接盘，钱又回到了A公司，A 公司的投资收益水涨船高。

（二）虚假交易问题重重

A 公司2017 年年报披露，其对P 公司投资1.2 亿元，占比30%。而通过对该公司截止到2018 年6 月的工商信息披露查询，发现自成立至此，P 公司9 名股东，8 位是自然人，从未登记A 公司为其股东。因此，A 公司这一笔1.2 亿元的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产交易很可能有问题。此外，A 公司2016 年对Q 公司投资1200 万元，于2017 年全部售出，年末没有余额。而根据对公开数据的查询发现，该笔投资实际金额为3030 万元，且并未在2017 年出售，这与其财报的披露是矛盾的。再次，关于对R 公司的7800 万元投资，工商信息显示为14985万元，这一差额远超审计的重要性水平。

四、A 公司财务舞弊研究结论

（一）A 公司是否财务舞弊

除上述所有疑点以外，A 公司2017 年年报中披露上半年该公司的可供出售金融资产持有期间投资收益为435，987，230.95 元，而2017 年下半年可供出售金融资产投资收益为52，932，162.50 元。根据可供出售金融资产定义，其一般采用公允价值进行后续计量，持有期间的公允价值变动计入其他综合收益，并不会影响当期损益。只有在改金融资产发生减值或者卖出时才能确认投资收益。而日常持有期间，只有被投资单位茶能的现金股利或是实现的利息收入，才可以计入当期损益。这意味着，如果可供出售金融资产不出售的情况下，只有现金分红才能确认投资收益，也就是说，A 公司上半年收到可供出售金融资产现金分红约4.36 亿元，但是2017 年年报披露全年分红为5293.22 万元。这一问题无法得到符合逻辑的解释。而且，A 公司披露的其可供出售金融资产当期现金红利为9.332.162.5，其中T 公司分红1，154，562.50元，U 公司分红8，177，600.00 元，加起来正好等于给A 公司的分红，可以看成其未对其他公司进行分红，这也是不符合公序良俗的。

此外，根据2017 年年报披露，上半年的理财收益2967 万元，一整年的理财收益为2982万元，而根据其年报中所列报的全年理财产品余额都是3.4亿元。这也是没法解释的。再次，关于会计师事务所，A公司从2016年开始至2018年，一年换一个事务所，16年的V事务所审计时应该就发现了问题，17年W事务所审计时发现16年年报存在问题，将其一家出资1.29亿元2016年未纳入合并报表范围的子公司，重新纳入合并报表范围，并进行前期差错更正的处理，而2018年S事务所出具了无法表示意见的审计报告。而且从近5年年报分析，A公司2017年、2018年的ROE可以说是惨不忍睹，分别为-128.01%、-207.58%，且连续5年扣非净利润亏损。至此，A公司是否财务舞弊不言而喻。

（二）A 公司财务舞弊影响

上文赘述了A 公司是否涉及财务舞弊，以及是如何财务舞弊的。关于A 公司财务舞弊的影响，笔者认为可以从宏观与微观两个层面进行分析。宏观层面，财务舞弊行为是一种内部控制失效的体现，这也在2018 年A公司内审报告的否定意见中可以看出，这对于地方的经济、社会秩序等，也是至少有影响的。微观层面，对于中小投资者而言，无疑是没有任何好处的，通过财务舞弊，可以粉饰财务报表，对于没有专业知识无法识别财务报表中存在的可疑之处的投资者而言，会致使其做出不利于自身利益的决策。此外，对企业本身员工也有不利影响，影响员工对企业的认同感，削弱企业文化的力量。