商业银行销售第三方金融产品的风险管理

邓宇 张璐

“强监管”已经成为银行金融业发展的主基调，从2018年资管新规等一系列规范性文件和制度下发，延续到2019年各项政策规定落地，监管层密集发声，各类监管文件相继出台，整治银行业风险成为重中之重。银行金融机构应更加清晰认识到目前各项业务发展的合规性，严格执行监管要求和标准。银行在销售第三方金融产品的规模和类型上日渐庞大，且存在如监管套利、违规销售等风险问题，其中涉及到大量银行代销的第三方金融产品。第三方金融产品规模大、数量多，多层嵌套，监管难度大，而且风险管理存在一些漏洞。 

从目前发生的商业银行内部和外部的第三方金融产品销售风险类型来看，包括民生银行航天桥支行30亿元假理财案、招商银行3亿元私人银行净值产品违约、哈尔滨市民到银行购买840万元理财变保险等备受市场关注的风险事件，充分暴露出银行销售第三方金融产品的风险环境日益复杂，集中在信托、集合理财计划、私募等高风险产品领域，并向同业理财、银保等领域蔓延。因此，第三方金融产品销售必须纳入到商业银行的整体风险管理中，从监管环境研判、金融产品风险预判到内控机制构建等宏观、中观和微观三个层面进行风险防范，确保合规销售，保护金融消费者合法权益。

商业银行销售第三方金融产品的主要风险类型及特点

商业银行不仅拥有庞大的资产规模，基础雄厚的客户资源，而且担负着金融市场稳定器的重担，一旦出现系统性风险将出现难以预估的结果。目前，各类型的监管举措正在有条不紊地推进，金融市场出现的风险事件日益集中爆发，这其中既有第三方金融產品本身的运营和市场风险，也有第三方金融产品的违约信用风险，还包括因为政策监管面临的风险，同时也有银行内部销售第三方金融产品的内部风险。银行金融机构应充分认识到这些风险的具体特点和风险点，及时做好预警预案。

第三方金融产品销售的市场和运作风险

过去一段时间，由于金融业务创新和金融市场的巨大需求，加之监管部门的鼓励引导，金融市场理财和同业业务发展迅速，一方面促进了金融业的持续繁荣和金融业务的多元化，改善了金融部门的盈利结构。特别是对于传统银行而言，拓宽了市场和业务种类。另一方面，伴随而来的是金融业混业经营和多部门监管出现的一些弊端，突出表现在影子银行等业务的规模剧增带来的潜在风险。大量的企业、上市公司介入到金融市场领域，第三方金融产品和衍生品相继出现，银行传统的业务借助于证券、保险、信托和基金等非银机构渠道蓬勃发展，第三方金融产品与银行进行捆绑，进而造成了资金空转、刚性兑付、表外业务无序扩张等问题。

第三方金融产品的来源较为复杂，涉及到各种金融通道和杠杆，本身就潜藏着巨大的市场风险。一些银行绕过监管和法规将资金注入到委外业务，利用委外业务寻求更高的资产收益进而获取存款资金。一旦出现宏观经济环境恶化，金融监管政策和市场环境重大调整，这些业务的风险将逐一暴露。如渣打银行（中国）北京中关村支行涉及到5000万元资金购买的保本理财产品最终的收益却是0，某大型股份制银行10亿代销理财出现违约，还有某行的一款私人银行理财产品就因为投资的项目相继出现亏损，涉及的12家公司全部出现经营问题，退出困难，无法在约定期限兑付。这类市场运作风险的管理难度颇高，需要更加健全的风险管理机制，否则将防不胜防。

第三方金融产品销售的信用违约风险

由于利率市场化和银行间的竞争加剧，一般储蓄存款的利率大幅度下降，吸引力下降，非银行金融机构迅速崛起，包括证券、保险、信托、基金以及互联网金融平台逐渐成为传统储户的新选择。这些非银行金融机构的资金运作复杂、业务范畴广泛、产品收益更高，导致银行的整体业务发展、盈利空间和用户基础被侵蚀。银行寄希望于通过第三方金融产品来维持利润增长和留存客户，通过委外业务、表外理财和中间业务来获得更多储户的资金存款，而银行间的竞争加剧进一步刺激了一些中小银行、农商行、城商行的激进冒险行为。

可以预见，这种“强监管”的监管环境将成为常态，监管的具体措施和销售规定将密集出台，委外业务、资管产品、影子银行业务都将得到限制。在宏观经济调档降速和金融业调整的大背景下，第三方金融产品的违约信用风险越来越集中，一些大型商业银行同样出现了净值型产品无法兑付的风险事件，中小银行在销售第三方金融产品的违约信用风险的概率更大，涉及的层面也更广泛。如平安集体旗下的陆金所代销的一款资管产品发生逾期事件，涉及项目金额1.4亿元，涉及投资人118位，原因是投资标的上市公司的资金流动性出现问题，不仅损害客户的合法权益，而且损害银行金融机构的声誉。

第三方金融产品销售的政策监管风险

监管趋严是2016年至今金融业监管的一个显著标志，对于传统银行来说，监管的力度和处罚的力度都在加强。2017年底，监管部门发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对第三方财富管理提出了更加严厉的措施，一些不符合监管规定的业务和产品必须尽快转型，以信托为代表的刚兑产品，生存空间受到极大挤压，第三方金融产品正在经历多轮调整，银行、证券、保险三机构陆续出台监管规范，非标通道业务首当其冲。2018年初，银监会发布了《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，整治银行业市场乱象具有长期性、复杂性和艰巨性，是当前及今后一段时期银行业改革发展和监管的一项常态化重点工作。

商业银行第三方金融产品销售面临更大的政策风险。银行作为防范金融系统性风险的基石，必须更加慎重销售第三方金融产品。银行风险管理部门、业务部门不仅要注意第三方金融产品本身的市场风险、信用风险，还需要严格执行监管政策规范，在内控上不能有丝毫松懈。根据2017年银监会的数据显示，银监会全系统共作出行政处罚决定3452件，其中处罚机构1877家，罚没29.32亿元，处罚责任人员1547名，罚款合计3759.4万元，对270名相关责任人取消一定期限直至终身银行业从业和高管任职资格。监管部门的处罚力度和涉及到的银行金融机构数量超出以往，可见政策监管风险不容忽视。

第三方金融产品销售的内控合规风险

从目前爆出的几个影响力较大的银行第三方金融产品销售的风险事件来看，内部管理机制问题是重要诱因，一些银行内部监督和合规性检查流于形式，存在大量的漏洞，导致一些高风险的第三方金融产品借助于银行渠道销售，甚至出现了银行内部管理的巨大漏洞。从2017年出现的典型风险事件可以看到，银行内控制度的不完善和银行业监管的缺位非常严重，多家银行盗用资金、违规掩盖不良、飞单、存款失踪等事件频发，如轰动一时的民生银行北京分行航天桥支行30亿假理财案，涉及到支行行长、副行长等管理层和支行各条线员工，几乎全军覆没，可见性质严重，还有某国有大型商业银行某支行内部管理人员盗用银行存款资金进行违法炒股的事件。

这些形式不同的内控风险问题也暴露了银行在销售第三方金融产品方面存在的管理漏洞，涉及到的人员特别集中，甚至呈现出有组织、有预谋的集体舞弊行为，内控机制如同“鸡肋”，毫无约束力。虽然银行金融机构大都制定了严格的规章制度，但是在具体的执行上却大打折扣，各分支机构并未认真落实内控制度，外部的监管流于形式，造成一系列内控风险问题，导致第三方金融产品销售存在“暗箱操作”“飞单”等严重风险隐患。

商业银行销售第三方金融产品的风险管理路径

目前金融市场出现了一系列金融风险事件，从过去一年人民银行和银监会针对银行的处罚情况来看，银行销售第三方金融产品出现的风险问题较为集中，而且呈现出一种跨区域、跨银行金融机构和跨市场的特征，既有外因也有内因。加强商业银行第三方金融产品销售风险的管理势在必行，应从风险预警、合规性管理、内部约束以及监督机制上强化风险管控，防范第三方金融产品的各类风险，增强银行金融机构的抗风险能力。

严格遵循监管要求，完善第三方金融产品风险预警预案

监管部门的政策取向已经非常明朗，防范系统性金融风险成为第一要务，银行的各项业务必须符合监管规范。一方面是基于当前的监管政策和监管环境发生了很大变化，对于银行的惩罚力度和责任追溯机制逐步确立，另一方面是当前的金融环境错综复杂，银行内部在第三方金融产品销售过程中出现了大量的风险事件，而且银行本身承担了较多的成本压力。

尽管“一行三会”发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》给予一定的过渡期，但是监管的方向不言自明，银行的刚性兑付必将被打破，保本理财将不得不面临转型压力。银行本身在销售第三方金融产品时必须符合监管规范，执行监管要求，确保销售第三方金融产品的合规性。

同时，监管部門给予银行一定的过渡时间，在这一时期应确立第三方金融产品销售的过渡渠道，做好存续产品的维护，设计符合监管规范的产品，既要符合监管规定，同时要符合利率市场化的发展趋势，加强对第三方金融产品的研究能力，关注第三方金融产品的运作，做到实时监控，完善第三方金融产品的风险预警和预案，不断强化风险事件的处置能力。

加强银行投研能力，全面深化第三方金融产品评估制度

随着“一行三会”发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出炉，以及银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》的相关要求，第三方金融产品主要是表外理财、委外业务、影子银行等“非标”业务将进一步受到限制，大量的第三方金融产品存在期限错配、刚性兑付和违约风险。无论是大型国有银行还是股份制银行，或者是城市农商行等中小地方银行，都面临第三方金融产品的市场风险、政策风险和违约风险，很大一部分原因是第三方金融产品的评估不足，对市场的把握不到位，未能准确意识到监管环境的变化。

从某股份制大行代销的10亿私人银行产品逾期未兑付收益事件，某大行发生的“侨兴债”违约事件等系列违约事件来看，集中在第三方金融机构的运营和流动性问题。目前银行销售的第三方金融产品一部分是证券、保险、信托以及同业理财业务，这些不同类型的金融产品俗称“通道业务”，属于“非标准化债权资产”，杠杆较高，多层嵌套。银行必须全面评估第三方金融产品的各类风险，掌握产品的运营状况，提升应对危机、处置风险的能力。

健全产品销售的“双录”和风险测评，保障客户知情权

从最近几年发生的银行理财产品销售风险事件来看，有相当一部分问题在于银行内部风险管理的机制存在缺陷，需要加强对第三方金融产品渠道的管理，对于内外勾结和“飞单”现象进行强制性“双录”，对客户进行回访和确认，保护客户的知情权和选择权。典型的“飞单”事件和“假理财案”都是因为销售经理对客户进行误导宣传，掩盖产品的风险，损害了客户的合法权益。

金融市场的繁荣催生了大量的金融产品，其中就存在部分模糊风险等级、虚假宣传高收益、承诺收益等违规销售的金融产品，并且借助于银行渠道大肆销售。健全产品销售的风险测评机制至关重要，银行风险评估报告能够确保客户购买合适的理财产品，并且保障客户知情权。商业银行销售管理部门应严格执行风险测评制度，特别是第三方金融产品销售过程，要明确告知客户产品的性质（包括风险等级、预期收益）、第三方属性、代销的规模和合同文本。

同时，还需要健全产品销售的健全产品销售的“双录”，针对“双录”硬件设备、文件保存、定期检查、合规性审查以及客户回访等各个环节，做到有记录，有备案，有客户确认签名，避免由销售经理代买、私自填单和挪用客户资金的行为。通过这些技术手段给销售经理设定禁区，保护金融消费者的合法权益。

强化内部风险管理和监督机制，规范销售经理销售行为

商业银行在销售第三方金融产品的过程中主要由销售经理团队负责，作为接触客户的一线员工，销售经理对于第三方金融产品的销售直接相关，基层员工道德风险和职业操守是内控管理的第一要务。无论是监管部门还是银行内部，针对第三方金融产品销售都制定了严格的操作规范和要求，包括风险测评、“双录”销售专区以及定期检查机制，但是由于电子化渠道发展以及银行团队从业人员的复杂性，存在大量的风险漏洞。

因此，商业银行必须强化内部风险管理机制，全面覆盖销售过程，并且要对销售经理的销售行为、销售对象和销售产品进行合规性检查，一旦出现风险事件应确保有严格的惩罚机制。大量的内控事件的产生都是基于考核指标和内部监督不严造成的，传统的考核机制过分强调销售指标，忽视风险，在这种“强监管”背景下必须进行转型，从源头上杜绝销售经理的“唯指标”倾向，从指标和风险两个维度进行考核，一旦出现风险问题即启动惩罚性措施。

2018年2月，银监会就《银行业金融机构从业人员行为管理指引》公开征求意见，其中明确要求银行业金融机构应对本机构从业人员行为管理承担主体责任，要求银行业金融机构开展从业人员的定期评估、建立长效监测和不定期排查机制。在第三方金融产品销售方面，销售经理的从业资质、销售行为和销售过程必须进行监督，杜绝“飞单”、“虚假理财”等风险问题的发生。

展望

目前社会各界对于金融业监管趋严的共识已初步达成，无论是监管部门还是银行金融机构，都对金融业尤其是银行業潜在的风险有了更加深刻的认识。在当前监管环境和市场风险问题日益严峻的大背景下，商业银行必须从源头上和流程上强化销售第三方金融产品的风险管理。既要重视对第三方金融产品的审查、评估和跟进，更要重视销售层面、客户层面的风险管理，严格遵循监管政策和规定。

另外，银行金融机构应加强研究第三方金融产品的风险特点和监管政策的规范要求，划分风险红线，自查和监督双向结合。在销售层面，要敦促销售人员切实严格执行“双录”和风险测评，留有销售痕迹以备核查，维护客户合法权益，确保销售合规;在管理层面，要对销售人员和销售行为进行定期风险培训和检查，确保风险管理真实有效。

未来可以预见，商业银行在发展表外业务和销售第三方金融产品上将更加谨慎，不合规的第三方金融产品和业务收缩，但其中的风险也可能更加暴露，需要银行金融机构和监管部门密切配合，加强信息沟通，将风险防范和风险化解作为重中之重。商业银行不仅需要在合规销售、风险内控、员工行为规范上严格执行监管规定，而且需要从自身的风险管理、产品评估、市场把控等层面加强第三方金融产品的销售管理，确保商业银行整体风险可控、运行稳健。尤其是城商行、农商行等内控机制薄弱的中小银行更应重视第三方金融产品的风险管理，避免发生不必要的信用风险事件。

（作者单位：交通银行湖北省分行，中国人民大学财政金融学院）