上海国企现代企业制度的发展现状与趋势

黄炜 李龙杰

1993年，党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向。1999年，十五届四中全会重申国有企业要建立现代企业制度。2016年7月，习近平同志在全国国有企业改革座谈会中指出：“要坚定不移深化国有企业改革，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度……”2017年，国务院办公厅发布了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，指出要加强董事会建设，明确规定董事会职权。

完善现代国有企业制度是我国国有企业深化改革的内容，也是国有企业发展的必经之路。作为国企重镇的上海，要把国有企业做强、做优、做大，就必须完善现代国有企业制度。当前，现代国有企业制度的改革成果丰硕，现代企业制度的优势逐步显现。然而，在改革中出现的各种企业制度问题也不容忽视，尤其公司治理结构的问题突出。

一、上海国企现代企业制度的发展现状

2013年11月，十八届三中全会的召开，标志着现代国有企业制度的完善进入新阶段。一直在国有企业改革中担任“领头羊”的上海，也在同年12月率先发布国资国企改革的具体方案“上海国企改革20条”，其中，要求对商业类企业，加大委派外部董事的力度，强化董事会专门委员会的功能;对功能类和公共服务类企业委派财务总监。

上海商业类国有企业董事会继续增加聘用外部董事;对高级经理岗位，仍然选聘具有职业化、国际化背景的高级经营管理人员;将党管干部原则与市场化机制结合起来选聘经理班子成员，把高管任免作为企业人力资源制度改革的试点。

在完善现代国有企业制度的过程中，上海国有企业当前正着力加强党组织建设，将党组织更好地融入公司治理结构。例如，上海市金融国企加强党的领导，构建中国特色现代国有企业制度，确立党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建要求写入公司章程，全部实现党委书记、董事长“一肩挑”，全面落实党组织研究讨论作为董事会和经理层重大决策的前置程序的要求。

（一）上海建设和完善现代国有企业制度方面的七点不足

第一，企业制度建设须以基层调研为基础，然而当前，有相当一部分企业在制度建设方面缺乏实际调研，仅凭主观臆想、停留于纸上谈兵的现象较为普遍。这在很大程度上降低了企业制度的有效性。

第二，高管（也包括外部董事）选聘的市场化程度不高。我国的经理人市场还处于建立的初期阶段，因此国企高级经理选任的市场竞争不足，很多国有公司的高级经理来自上级部门的委派。国企对委派来的高级经理没有比较有效的约束机制（他们只对上级行政领导负责），尽管上级部门会与这些高级经理签订绩效考核协议。

第三，董事会的构成比较单一，另外，许多国有公司的董事不是由股东大会选举产生，而是来自主管部门的任命，这会导致董事会的运行机制不规范。

第四，国有企业虽经股份制改革，但是目前一股独大现象比较普遍，这容易导致国有企业固守经营管理行政化（政企不分）以及其他与现代企业制度不适应的做法。

第五，当前，上海国有企业的公司治理还未较大程度地摆脱行政化。国有企业虽然已具备独立法人资格，但未真正市场化经营管理。董事会的功能与权力较薄弱，公司的各项决策都要报送到主管机关决议。在有的国有企业，股东会、董事会没有真正履行相应的职能，形同虚设，所以有橡皮图章董事会的说法。这样的公司治理结构难以保证企业发展成为具有国际竞争力的一流企业。

第六，在上海的一些国有企业中，监事会没有较强的独立性，受董事会干预较多，监事会的权利得不到保障，没有真正发挥作用。

第七，尽管近年来，党组织在国企公司治理中的作用越来越大，但职代会和工会发挥的作用还有待加强，这与它们的较低地位，不受三会一层重视，甚至被其歧视、压制等情况有关。它们的作用的发挥和地位的提升，需要国家政策和法规的支持，也有赖公司党组织地位提高的带动与扶持。

（二）上海国企现代企业制度发展的四个有利条件

1.现代国有企业制度建设起步早

1994年，上海根据党的十四届三中全会会议精神，结合上海的特点，用一年的时间组织规划。从企业的优胜劣汰机制、职工能进能出的就业机制、国有资产增值机制、录用优胜者的竞争上岗机制、覆盖全社会的保障机制这五个机制开始实行。从1995年开始时，上海有140家国有企业进行现代企业制度试点，一年后，试点企业扩大到250家，相当于覆盖了上海当时80%以上的国有经济。到1997年年底，上海已率先建立起现代企业制度的基本框架。

改革开放之后，随着民营企业蓬勃发展，市场竞争愈加剧烈，导致刚刚开始改革到现代企业制度但还没有市场化的国有企业陷入了亏损境地。上海国有企业积极改革，大胆创新机制，相对较快地扭转了局面。上海的做法主要有以下两方面。

第一，建立企业层面的优胜劣汰机制，实现扭亏脱困三年目标。在1995年之前，上海国企的经营情况和全国的一样，一直处于亏损的状态，需要财政的大力补贴，1997年刚刚形成了现代国有企业制度的框架，但是并未解决亏损问题。上海根据国家针对国有企业三年扭亏脱困的工作目标，扎扎实实给企业员工做好思想工作，大胆提出并实施了推进企业破产、优胜劣汰、优质企业兼并困难企业等10条具体措施，大大推动了上海国有企业的扭亏脱困。

第二，加快国有企业改制转制，推进现代企业制度建设。到21世纪初，原工厂制的企业已基本上改革为公司制，初步建立了现代国有企业制度。上海市比较大型的企业集团也理顺了内部资产关系，对母子公司进行了公司制改造。

上海国有企业从20世纪末到21世纪初的发展表明，其改革是成功的。在全国范围，上海率先建立了现代国有企业制度的框架，扭转了国有企业的亏损局面。在这一过程中，上海作为国有企业改革先行者的作用逐渐凸显出来。这为上海国有企业日后的深化改革、完善现代国有企业制度、健全公司治理结构创建了一个很好的开端，同时也为此后的改革積累了一定的经验。

董事会作为公司治理的核心机构，拥有决策权和监督权。国有企业董事会建设必须遵循市场经济原则，因为董事会本身就是市场经济的产物。董事会应被授予足够的权力，以便其更好地发挥决策和监督功能。要做到这一点，首先要明确董事会的核心地位，明确董事会的职能，理顺董事、监事和经理层的关系。其次，应改变政府直接选任经营者的局面，让董事会拥有对经理层的任免权和待遇决定权。再次，杜绝董事和监事被架空、受制于经理层的现象，明确划分董事会和经理层的权利和责任，建立科学的决策机制。董事长一般不兼任总经理，分隔决策和执行职能，以保证董事会的监督作用有效发挥。

应合理安排董事会和经理层的分工，二者之间没有绝对的界限，关键要通过公司章程和相关规定列明各自的决策范围。董事会不宜管得过多过细，否则就没有足够的精力处理重大事项，而且影响企业经营效率。董事会要严格执行规定的议事程序，充分做好会前准备工作，避免仓促决策、盲目决策。

2009年，上海国有企业就开始建立外部董事聘任制度，以上海电气集团、上汽集团、百联集团等为试点。上海电气集团与许多其他国企一样，也面临董事会结构不科学、专业能力欠缺和行业经验不足的问题。专业短板和行业背景瓶颈导致其董事会决策在有效性、科学性等方面不足。2009年，该集团聘任4位外部董事，他们都具有很高的职业素质，工作阅历丰富，具有很强的独立性，能更好地平衡股东们的利益。

上海市在2018年10月开办了第二期国有企业董事会建设专题培训班。专题培训提出，国有企业的改革重点是建立现代企业制度，发挥公司党组织的领导作用，突出董事会的治理功能，加强国资的有效监管。对董事会成员，应加强培训和考核，提升集体决策能力。

3.国企党组织的作用在公司治理中愈来愈明显

我国是社会主义国家，无论是政治体制、社会传统还是市场经济都与西方国家的不同。在公司治理方面，要积极汲取国外的先进管理思想与科学体制，也要考虑我国的实际情况，建设具有中国特色的公司治理结构。在股东会、董事会、监事会、经理层的基础上，我国国企强调党委会的治理地位，形成了具有中国特色的现代国有企业制度。

2016年10月，全国国有企业党的建设工作会议召开。会议强调我国国企要加强和完善党对企业的领导，加强和改进国有企业党建工作，积极发挥党组织在企业中的领导核心和政治核心作用。

企业由于趋利性，倾向于选择成本最小、利润最大（指企业经营者基于有限理性的判断，当然，不一定正确）的方式经营，但是，来自法律、社会惩处的风险与来自市场的风险并没有本质区别，正如德隆集团、三鹿集团、百度、滴滴等企业经历过的痛苦。因此，总体而言，无论股东还是企业经营管理者，以及其他利益相关者，都希望尽量选择体制内的合理经营，低成本、低風险地实现企业的经济目标和社会目标。而企业党组织的领导职责及其与董事会、监事会等治理主体的职责的统一性以及它们相互的制衡作用，彰显了中国特色治理的优势，有利于国企的政治目标、经营目标和社会目标的统一。

2019年4月召开的上海市管国有企业党的建设工作座谈会，强调要深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，增强抓好国企党建的责任感和使命感。通过学习，旗帜鲜明地把坚持党的领导、加强党的建设作为企业发展壮大的根本保证。以落实重点任务为抓手，提高国企党建质量。全面理解和落实“两个一以贯之”，推动党的全面领导与完善公司治理有机统一更为有力、更加彻底。坚持党管干部、党管人才，突出政治标准选人用人，激发和保护企业家精神，大力集聚优秀的企业干部人才，着力建设国有企业高素质、专业化的干部人才队伍。突出政治功能和组织力，健全组织体系，充分发挥党支部的战斗堡垒作用。

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。实践证明，国企党建有利于我国国有企业的发展，有利于健全公司治理。

4.形成“新三会”“老三会”以党委为中心的合力监督

国有企业的监督包括企业内部监督及企业外部的监督。企业的外部监督主体之一是由国资委外派的监事（会），2018年，“两会”决定取消国有大型控股企业的外部监事会，将其纳入审计署职责范围。国有企业的内部监督主要包括现代企业制度的“新三会”（股东会、董事会、监事会）与传统的“老三会”（党委会、工会、职工代表大会）的监督。针对不同的监督主体，设计和明确各监督主体的监督边界、监督内容和监督重点，各监督主体选择合适的监督方法。设计多元监督主体协调机制，形成多元主体的合力监督制度。党组织在国有企业中具有领导核心和政治核心的地位，在构建监督融合体系中，党组织也要发挥领导作用。

在党委（或成立企业监督委员会）主持下，定期召集各监督主体开会，互通情况，对存在的问题形成综合监督报告，由党委或监督委员会向有关管理者或部门反馈，限期整改，并要求他们将整改情况书面向党委或监督委员会报告，抄送各监督主体，形成监督闭环。上述做法可克服当前国有企业内部监督主体的各自为阵、缺乏沟通与资源共享、监督力量分散、企业缺乏有效监督的问题。