互联网企业反腐，廉洁治理亦须与时俱进

话题嘉宾

马志娟：南京审计大学政府审计学院教授，经济学博士，研究生导师。中国注册会计师非执业会员，国家社会科学基金评审专家。研究领域：国家治理与国家审计、资源环境审计、经济责任审计

胡星辉：武汉纺织大学会计学院教授，硕士生导师，湖北产业经济发展研究院执行院长，主要研究领域为产业经济发展，管理会计与内部控制，会计理论与实务研究，资本运作与财务成本管理，风险预警与绩效评价

乔新生：中南财经政法大学教授，中国人权研究会理事，海峡两岸关系法学研究会理事，曾任中南财经政法大学经济法研究所所长、社会发展研究中心主任和廉政研究院院长。主要研究方向为消费者权益保护法律问题、全球化问题、企业经营的法律问题等

杨蕾：湖南师范大学马克思主义学院讲师，政治学博士，主要研究领域为现当代中国政治制度、官僚制与反腐倡廉建设

主持人

郑 洁：《财政监督》杂志编辑

背景材料：

今年7月，网上传出国内互联网巨头小米公司某市场创意视频部总监赵某，因利用职务便利向合作供应商索要好处，金额高达700万之巨，触犯“非国家工作人员受贿罪”被拘捕。小米公司表示，公司已按照《小米员工反腐公约》《员工手册》《小米公司利益冲突管理制度》相关条款，对渉事员工做出辞退且永不录用、退还不当得利并没收全部期权、移交公安机关等处理。

近两年，众多知名互联网企业内部贪腐案件曝光，民营企业反腐势头强劲。2018年，滴滴公司内部查处各类腐败、舞弊等违规事件60余起，共查处违规人员83人；今日头条查处三名火山小视频运营员工收受贿赂，被海淀警方依法刑事拘留；58同城多名高管涉嫌收受代理商财物，数额巨大……今年，360公司发布内部通报称，知识产权部资深总监黄某收受多家代理商贿赂，被检察机关批准逮捕；美团公司原市场营销部总监赖某、高级经理梅某、离职员工路某因受贿被北京朝阳警方刑事拘留；蚂蚁金服两名员工利用负责支付宝客户的准入、投诉管理的职务之便，受贿超过1300万元……

去年年底，浙江省纪委省监委网站发表评论文章，实名点赞阿里巴巴公司的诚信文化和廉正合规体系。事实上，有一定规模的互联网企业内部都建立了独立的反腐制度和相关机构。如阿里巴巴于2009年出台《商业行为准则》，于2012年设立了集团一级部门“廉正合规部”，专司腐败调查、预防及合规管理，只向集团首席人力资源官汇报；百度于2011年成立职业道德委员会，不隶属于任何业务部门，内部员工表示“在进行腐败案件调查时，拥有独立的调查权，不必经过相关业务部门领导即可直接展开调查，直接向最高管理层汇报工作”。京东更是联合其他互联网企业，2017年成立了“反腐联盟”，只要某位员工在一家腐败了，其他家全部拉黑，终身不得进入互联网行业。今年互联网企业集中大力反腐，有媒体称，2019年是“互联网反腐大年”。

一直以来，对于反腐败话题的探讨，基本都是集中在公共权力部门和公职人员，比如国有企业、政府部门等。然而，随着科技的进步和经济发展方式的转变，民营企业尤其是互联网企业快速扩张，其影响力在经济社会中呈现出上升的趋势。在反腐倡廉已成为基本语境的当下，反腐的战场不只在各级政府机关、事业单位以及国企，民营企业诸如阿里巴巴、蚂蚁金服、小米等互联网巨头的内部腐败亦成为人们关注的热点。本期监督沙龙将围绕民企反腐的话题展开探讨。

“有诱惑的地方就有腐败”

主持人：在信息技术飞速发展的现今，以互联网企业为代表的民营企业其影响力远超过以往任何时候，民企腐败行为虽不受到与国家公权机关和人员相同的廉洁制度约束，但其造成的恶劣后果却不在其下。互联网企业有着其自身的特点，其腐败产生的原因或动机是什么？与传统企业的腐败问题有何异同？

马志娟：我认为互联网企业产生腐败的原因或动机主要包括以下五点：第一，作为一个新兴领域，我国互联网行业的盈利模式主要包括电子商务、提供增值产品、搭建平台、广告营销等，依靠巨大的人口规模所带来的流量实现。然而流量是有限的，企业必须选择急剧扩张才能生存，在此过程中有大量资金注入，涉及大量融资、采购、运营等业务，但是内外部的弱监管为公司埋下了风险隐患，最终导致腐败问题多发。第二，互联网行业有其自身特征。独特的盈利模式使得其舞弊手段具有隐蔽多元化的特征，难以监管；“互联网+”的背景下，复杂多样的公司业务也导致了腐败的多样性和复杂性。第三，内部反腐机制尚未形成。从数家互联网企业应对腐败的举措可以看出，在问题出现之前，并没有形成应对内部贪腐的长期机制，缺失专门部门的设置，内部控制和风险管理还很薄弱；公司规模的迅速扩大同初创期不完善的公司治理结构，形成突出矛盾；内部权力制衡不足，在涉及关键资源的关键岗位、关键环节中，关键人员都被赋予了较大的权限，为舞弊提供了机会；企业合规文化建设滞后，追求效率至上，忽略了公平性和透明。第四，外部监管缺位。前期，政府采取宽松的监管政策以鼓励新兴行业的发展，虽然行业实现了快速增长，但也留下了监管漏洞；与传统产业交叉融合下诞生的新业务、新主体在国家监管层面尚存在制度空白；未形成透明且成熟的行业监管机构，客户、消费者等社会主体没有成为反腐机制的重要组成部分。第五，社会信用体系尚未健全，表现为社会成员信用记录严重缺失，失信惩戒机制尚不健全，失信成本极低。互联网行业具有人员流动性大的特点，很多人牟取了不正当利益后，凭借跳槽的方式 “全身而退”，应有的惩罚没有得到，再次就业也并未受到任何限制，这使得从业人员有恃无恐。

腐败的实质是权力寻租，主要包括收取好处费、收受回扣、与代理商内外勾结等一系列行为，多发生在采购、销售、收购等环节。但是由于互联网行业独特的盈利模式和高科技属性，滋生了新的寻租方式，比如删差评、篡改数据等，这些手段具有隐蔽性、多样性的特征，腐败发生的领域也更加广泛，涉及全流程。此外，基层员工腐败也是一个新特点。互联网企业往往赋予了一线员工较大的权力，如京东、天猫、阿里的基层员工在招标、采购、审核方面有决定权，极易与商家发生不正当往来。

胡星辉：互联网商用普及发展至今只有短短不到三十年的时间，这是一个典型的新生事物。

在互联网经济方兴未艾之际，互联网公司野蛮生长，主要致力于赚取利润，在发展过程中重效率而轻管理，致使业务流程的梳理和漏洞管理落后，为腐败的滋生提供了土壤。即使目前大多互联网公司都成立了所谓的 “道德委员会”，用于引导公司的价值观，但价值观的引导通常比较薄弱，甚至会形同虚设，致使其职能发挥有限。另外，随着我国经济体制改革的深入，参与市场交易活动的各类主体的身份也逐渐变得复杂多元，我国现有的监管体系已经无法适应互联网经济发展的需要，法律与规则的滞后性导致了互联网腐败的发展。

在我国，民营企业的腐败问题主要表现为为了争夺市场而进行的国内国际商业贿赂，以及民营企业内部的采购舞弊行为。而对于互联网企业来说，流量是国内互联网企业非实体化的重要虚拟资产，在某种程度上已成为维系其生存的命脉，在腐败滋生这一现象之下，其实质是权力寻租。互联网企业存在与传统行业相似的腐败样态，存在以职务侵占和商业贿赂为主要形式的权力寻租。

杨蕾：相比传统企业，互联网企业的发展兴盛是非常快的一个过程——三年生死，五年壮大，十年腾飞，而在其快速腾飞的过程中，无论是企业本身还是市场和国家政策大环境方面的制度建设却并没有能够跟上、做到位，制度空白的存在，使得难以对其实施有效的监管。腐败的实质是权力寻租，互联网企业的资本多元化、业务多面向、资金流量大和高利润，给手握资源的企业员工提供了大量的寻租空间，另一方面制度约束却又没能跟上，如果只是一味依靠员工的道德约束，腐败自然就成为难以避免的了。

孟德斯鸠在《论法的精神》中指出：“要防止权力滥用，就必须用权力制约权力，权力不受制约必然产生腐败”，绝对的权力，产生绝对的腐败。说到底，互联网企业腐败的本质与传统企业是一样的，都是手握权力的人利用权力进行寻租。但与传统企业的腐败相比，互联网企业寻租的手段更加隐蔽一些，寻租的空间更大一些，寻租的成本更倾向虚拟化，即腐败不仅仅出现在资金链上，也出现在流量这一虚拟资产的运作过程中，在互联网企业中，涉及流量分配、使流量变现的环节极易滋生腐败。

主持人：从已曝光的众多互联网企业腐败案件来看，互联网企业腐败的表现形式主要有哪些？具有怎样的特征？

马志娟：我认为互联网企业腐败的表现形式主要体现为以下六点：第一，权力寻租，从采购、营运、收购等核心事务到客服人员、销售人员、技术人员的日常工作等，都可能存在寻租空间。以无人机巨头大疆发生的腐败大案为例，涉及供应商决策的研发和采购人员存在大量腐败行为，其他体系也存在销售、行政、售后等人员利用手中权力谋取个人利益的现象。第二，利益输送，主要形式是员工与合作方、经销商、供应方内外勾结，或者成立关联公司。第三，商业贿赂是最普遍的贪腐类型。涉及经销商、代理商、合作方的腐败行为占较大比重，在竞争加剧的背景下，向员工行贿进入市场是一条捷径，比如我们熟知的返点，收受回扣、好处费、索要礼品、接受宴请等。第四，职务侵占是常见的腐败方式，企业员工利用职务职权上的便利，将公司资产据为己有。第五，报销制度和福利管理制度是互联网企业高发的腐败领域，虚假报销、骗取补助款更是普遍存在的一个问题。第六，因为其高科技属性，技术领域也是腐败高发区。员工通过篡改数据、数据泄露、个人信息泄露、商业泄密、利用技术漏洞等方式非法获利的案件屡见不鲜，如阿里员工通过编写脚本秒杀月饼，华为离职高管出卖知识产权谋利。

互联网企业腐败呈现出领域多样化、人员年轻化、手段高科技化的特征。第一，由于其独特的盈利模式和复杂多样的业务范围，互联网企业出现了许多新的腐败方式，不再是单纯地接触钱财物的人员，在运营的全流程都可能出现权力寻租的漏洞。比如某些控制流量的关键岗位对商家影响极大，分配资源时稍有倾斜，商家就会得到好处，这样就极易发生腐败行为；第二，从业人员中青年人占比极大，不可避免地有年轻化的特点。如小米原市场部总监赵芊、百度副总裁李明远都是年轻有为的80后，因经济问题而被迫离职；第三，互联网的高科技属性决定了手段更加高科技化。高发的数据泄露、商业泄密、篡改数据、利用技术漏洞获利等都属于这一类别，手段越来越隐蔽，使得腐败问题不易被发现。

胡星辉：当下，互联网企业腐败的表形式主要体现为商业贿赂和职务侵占等形式。商业贿赂通常为利用职务之便收受好处费；职务侵占往往采用虚报冒领、弄虚作假、截留私分等常见手段。互联网企业的腐败问题中，一般具有寻租成本更加虚拟、寻租空间更加多元以及寻租手段更加隐蔽的特点。

乔新生：民营企业的腐败现象主要表现在以下几个方面：第一，关联交易。公司的高级管理人员违反我国公司法和刑法的规定，损害民营企业投资者的利益。按照我国刑法165条规定，国有企业的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职的企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。刑法之所以将犯罪的责任主体限制在国有企业领导人范围之内，其目的就是为了保护国家利益。如果民营企业的高级管理人员违反公司法的规定，只能以职务侵占追究其刑事责任。我国刑法第271条规定，企业或者其他单位的人员利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

第二，商业贿赂。企业的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。企业的工作人员在经济往来中，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，应当承担刑事责任。在现实生活中，一些民营企业的采购单位，利用自己职务上的便利，索取财物，为他人谋取利益，从中获取商业利益。这种商业贿赂行为在一些特大型的民营企业表现得尤为明显。此类犯罪行为损害了民营企业投资者的利益，破坏了社会主义市场经济秩序。但是，我国刑法的此项规定具有一定的先决条件，如果民营企业的高级管理人员具有会计审核权或者资金的处置权，那么，行为人完全可以将我国《反不正当竞争法》所规定的“账外暗中”收受的贿赂，直接变成合法的手续费或者购买商品的价格折扣。由于此种行为存在于市场主体之间，因此，司法机关一般不会介入调查，当然也不会以刑事案件进行侦查并且移送检察机关提起公诉。民营企业之所以存在商业贿赂，是因为民营企业同样存在着代理人问题，如果代理人利用职务之便，收受他人的财物，那么，除非民营企业的投资者主动要求司法机关介入调查，否则，司法机关一般不会处理此类案件。事实上，司法机关通常会要求公司的投资者和公司的高级管理人员达成协议，由公司的高级管理人员退回收取他人的财物，公司的投资者不再追究高级管理人员的刑事责任。

第三，私分财产。依照我国刑法第162条规定，企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单做虚伪记载或者在被清偿债务前分配企业财产，严重损害债权人或者其他人利益，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以上有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。此项规定旨在保护债权人的利益。民营企业的投资人如果发现存在擅自分配企业财产或者隐匿公司财产的情况，除非债权人提出诉讼，民营企业投资人一般不会要求司法机关追究行为人的刑事责任。

第四，虚假报告。我国刑法第161条规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者及他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。在一些大型的民营企业集团，由于企业高级管理人员实行年薪制，一些高级管理人员为了获得相对较高的报酬，通常会提供虚假的财务报表，或者隐瞒重要事实，以获取投资者的年终股权分红。一些民营企业的分支机构或者民营企业投资的股份制企业管理人员通常会采用提供虚假财务报表的方式，骗取董事会或者公司股东大会的信任，以此来获取不当利益。不过，民营企业投资人通常会采取 “内部消化”等方式处理此类问题，这一方面是因为公司的财务报表涉及国家利益和利害关系人的切身利益，另一方面则是因为如果公司被发现制作虚假的财务报表，有可能会影响企业的声誉，对企业的长期经营非常不利。正因为如此，许多民营企业采取内部处理的方式解决此类问题。

第五，挪用公款。刑法第272条规定，企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未归还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。正如人们所看到的那样，由于我国刑法在民营企业挪用公款的法律规范中设置了许多先决条件，报案人必须举证证明行为人的行为已经构成犯罪，否则，司法机关不会立案。正因为如此，绝大多数民营企业选择通过民事诉讼的方式来解决问题而不是通过追究行为人刑事责任的方式反腐败。

杨蕾：互联网企业腐败的表现形式主要有：一是互联网企业员工在对外采购和投资的过程中发生的商业贿赂、职务侵占和资金挪用等。比如京东就多次被爆出采购人员接受供应商贿赂、私自抬高进货价、高价采购赠品等牟取不正当利益的新闻；腾讯也曾在通报中披露，员工在视频采购的过程中勾结视频供应商抬高采购价，从中得利的腐败行为；也有小米创意部总监索要供应商好处费700万元，涉嫌非国家工作人员受贿罪被警方刑事拘留的新闻。二是互联网企业员工利用手握的资源与其加盟商或运营商之间的非法利益输送。最典型的是淘宝的店小二，看似一个不起眼的岗位，却因为手握平台流量分配的权力，屡屡发生因贪腐而被追究刑事责任的案件；还有火山小视频原运营负责人，利用职务之便将平台政策漏洞和一些活动规则透露给相关的运营商，使其降低运营成本或在活动中扩大额外收益，以此收取运营商的贿赂。三是利用岗位职权实施贪腐行为，侵吞公司资产。比如阿里影业原副总裁、淘票票原总经理私刻支付宝和淘宝的公章，通过其名下的两家公司走账，截留阿里及支付宝给运营商的返现费用，获利高达上百万元。

互联网企业腐败的这三种表现形式也印证了，相比传统企业的腐败，互联网企业的腐败要更加隐蔽一些，往往难以发现，且其腐败的空间更大，腐败不仅在与资金打交道的岗位上呈现高发的趋势，控制流量阀门的岗位也是高危岗位。

高调反腐，互联网企业掀起“反腐风暴”

主持人：习近平在十八届中央纪委二次全会上的讲话中指出，“如果升学、考公务员、办企业、上项目、晋级、买房子、找工作、演出、出国等各种机会都靠关系、搞门道，有背景的就能得到更多照顾，没有背景的再有本事也没机会，就会严重影响社会公平正义。”这是从宏观角度提及腐败问题。具体到民营企业，其反腐重要性体现在什么地方？您也可以就互联网企业来谈。

马志娟：对于民营企业反腐的重要性，我认为有以下三个方面。第一，就企业自身而言，民营企业建立完善的反腐倡廉制度体系，不仅能够有效避免企业资产的流失，保护利益相关者的合法权益，而且对完善企业内部控制制度和治理结构，维护企业形象和社会声誉，促进企业健康发展有积极作用。企业腐败是民营企业发展路上最大的绊脚石，公司的反腐与效率和公平的平衡问题息息相关。如果不对腐败进行肃清，贪腐者就会不断突破道德底线，大肆利用公司资源，侵占公司利益，严重损害企业生存能力、发展能力与创新能力，破坏其良性的发展品质。为了避免腐败逐渐渗入到企业文化内部，腐蚀公司利益和价值观，进而蚕食企业竞争力，民营企业反腐刻不容缓。第二，在社会治理方面，民营企业反腐维护了正常的市场竞争秩序和公共利益，有利于建立良好的行业环境，树立正确的社会风气，构建廉洁文化。企业腐败会滋生一系列“潜规则”和灰色链，打破公平的市场交易规则，甚至这种不正风气会一直蔓延到上下游合作企业，乃至整个社会，所以要加强民营企业反腐力度，警惕劣币驱逐良币的出现，不能让腐败之风为人们普遍习惯和接受。第三，在国家治理层面，民营企业反腐也是对国家反腐倡廉政策方针的积极响应，保障国家经济健康有序发展。反腐一直以来都是两会的“高热”话题，民营企业的反腐更增强了国家反腐倡廉力度，它营造的公开透明的营商环境也能进一步抑制政府腐败的滋生，构建良性的政商关系，实现国家、企业、社会协同治理腐败问题，促进我国反腐败斗争更加深入的开展。

再具体到互联网企业，在如今现代化的信息时代，其生态圈的复杂性和特殊性决定了它的影响边界会比想象的大很多。如果网络平台的力量被腐败滥用，对于产业、对于平台和用户利益都会带来不良的影响，这种后果会延伸到网络平台之外，互联网行业之外，甚至破坏整个社会的商业规则和商业伦理。因此，互联网企业作为网络经济时代最具活力的先进生产力代表,肩负着重要的历史责任和社会责任，其反腐治理对于净化市场有着更为重要的意义。

胡星辉：重要性主要从市场和企业内部两个方面来谈：首先从市场来看，作为市场经济的主要载体，民营企业的反腐可以减少商业贿赂和职务侵占的情况，从源头上扼制市场经济活动中的不公平行为，减少“背景”、“关系”的影响力，有利于公平市场秩序的建立，为民营企业提供一个良好的发展环境，避免一部分的民营企业“投机取巧”，也为有“真才实学”的民营企业提供了更多的发展机会。

而对于互联网企业来说，互联网企业由于身处新兴行业，缺乏成熟的体系和标准，其所重视的流量区别于传统行业的资产，难以实现有效的控制和监督，很容易出现违规和不公平现象，通过推进互联网企业的反腐工作，可以促进其内部监管体系和制度的完善，做到既治标又治本。同时，企业反腐进程的推进有利于企业资源从个人利益转移到企业的发展中，促进企业实现更快更好的发展。

杨蕾：对于民营企业本身来说，腐败是毒瘤，一方面影响企业本身的运营效率和经济效益，另一方面也损害了企业的品牌形象和社会信誉。对于整个行业来说，腐败行为损害了市场的正常秩序和公平竞争的市场环境，如若放任不管，很容易形成一种默认的风气，不利于整个行业的健康发展。对于整个社会和国家来讲，当前很多民企社会影响力非常大，渗透到人们生活的方方面面，其企业内部的腐败行为也会影响到社会公共利益，此外，民营企业的反腐败是国家反腐倡廉体系建设的一个重要环节，有利于在整个社会形成廉洁清正的社会风气和文化，有利于构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的社会大环境。

主持人：规模大的民企，以互联网企业为例，很多都建立了自己的反腐败机制，如阿里巴巴集团内部设置了“廉政合规部”，百度成立了“职业道德委员会”等。现阶段我国互联网企业反腐的主要手段和方式有哪些？具有怎样的特征？反腐成效如何？

马志娟：现阶段互联网企业反腐手段可以分为预防手段和惩治手段两种。预防手段主要有：第一，设立反腐反贪部门，加强风险防范内控。例如京东的“内部合规部”，美团的“重案六组”，今日头条的“道德监察委员会”等；第二，建立腐败风险防范制度，规范廉洁行为准则。例如京东颁布了《京东集团反腐败条例》，腾讯有“6 条高压线”，还有“美团七条”等；第三，拓宽内部投诉渠道，完善内部监督检查机制。结合网络反腐，在保护举报者隐私的同时更突出了速度快、低风险、低成本、范围广的优势；第四，进行员工廉洁反腐教育，提高诚信文化建设。例如入职前诚信道德培训，定期开设思想道德教育活动等。同时，惩治手段则非常严格且铁血，如：公开实名公告，主动披露和移交司法机关。实名公告的方式不仅会使两方终止合作，也会使贪腐者在整个行业无立足之地。只要发生腐败，就要接受司法审判，这也使得无论腐败所涉金额多大，都会受到严厉处罚。

以上反腐的方式都展现了目前互联网反腐形式多样、常态化、制度化的特征。机构设置、制度规范和员工教育结合的多角度多层面的预防手段逐渐程序化和民主化，再辅以严厉的惩治和问责，让目前互联网企业的反腐取得了显著成效。如此大力度的反腐不仅查处了一大批腐败分子，而且对内震慑了员工，对外也树立了公正廉明的形象。但是，只要有利益的地方就可能滋生腐败，民企还需要更多实践，令整个互联网企业反腐体系在自身行业特点下日趋完善。

胡星辉：现阶段我国互联网企业重拳出击打击腐败分子，其主要手段和方式有：首先是相关机制设立，除了BAT三巨头，其他大中型互联网企业也纷纷设立相关内控机制，如美团公司设有“重案六组”，360公司设有监察部等；其次是完善制度规范，如《阿里巴巴集团商业行为准则》、腾讯的六条“高压线”等；最后，除了内部控制，各企业之间还联合组建反腐联盟，如由京东倡议并联合腾讯、百度等多家知名企业以及中国人民大学刑事法律科学研究中心发起的“阳光诚信联盟”。

互联网企业反腐从自身的内审、内控出发，已经基本成为了一种常态化。虽然从目前披露的事件来看互联网企业反腐取得了一定的成效，但由于现在的网络舆论压力过大，还存在不少被公司内部消化的腐败事件，互联网企业的反腐败之路还很长。

杨蕾：我国互联网企业反腐败主要有四种方式：一是靠自律，各个互联网公司出台了不少廉洁、道德准则规范员工行为，并鼓励有贪腐行为的员工主动申报，并配套有一些特赦方案。二是靠举报，很多互联网公司发布的反腐败公告中，都有“经举报”、“收到举报”等字眼，一些企业鼓励供应商主动举报企业员工在与其接触的过程存在的贪腐行为。比如京东每年拿出1000万反腐奖励专项基金，对举报违规行为并查实的举报人或举报单位进行高额奖励。三是靠专门的反腐败机构，比如百度设立有职业道德委员会，作为内部规范员工行为和从事价值观建设的专门机构；京东设立有内控合规部，专职负责企业内部的监察和审计，直接向CEO汇报；阿里巴巴设立有廉政合规部，致力于企业的廉政体系建设和预防腐败工作；360设立有监察部，负责企业内部贪腐问题的处理；腾讯也有反腐败团队，为员工设立了“六条高压线”，触线者轻则辞退，重则移交司法机关。四是靠联盟，如由京东集团倡议，联合腾讯、百度、沃尔玛中国、宝洁、联想、美的、小米、美团点评、唯品会、李宁、永辉超市、佳沃鑫荣懋等企业共同发起成立了一个“阳光诚信联盟”，联盟的企业间信息共享，对舞弊员工整个联盟企业联合拒绝录用，对不良商家联合拒绝合作。

从各个互联网企业内部的反腐败专门机构的设立及其职权和运作可以看出，当前的互联网企业反腐具有鲜明的企业特色或者说是企业家个人色彩。当前的互联网企业反腐，往往只能靠企业自身的内部力量，缺少外部力量的支持，比如国家的纪检监察部门、媒体、公众的力量难以纳入到其中来，使得其反腐败可用的手段有限，效果难免会打折扣。

廉政建设，打造阳光职场

主持人：企业内审机制、内控制度的功能在于降低企业风险，企业反腐败机制与企业内审、内控机制是怎样的关系？即具有怎样的区别与联系？如何利用企业内审、内控制度推动反腐败工作？

马志娟：内审、内控的重要目标是发现、评估企业各种潜在的经营风险，并及时采取积极有效的应对措施。而反腐败机制是企业为针对性地应对经营风险中的腐败问题而专门建立的一套管理体系。但是，企业反腐败机制并不是内审、内控机制的子集，两者在内容与职能上存在着交集。充分发挥内审、内控的职能作用，可以促进企业反腐败工作。内部审计是内部控制的重要组成部分。企业要充分发挥内部审计灵活性、主动性的特点，对于不正常的事项及时进行审计监督，加强舞弊审计、绩效审计以及离任审计的力度。同时，企业也要注重理解、运用内部控制治理腐败方面的其他作用机制。一方面，企业需要进一步加强“组织结构”、“职责权限”等刚性因素建设来实现“不能腐”、“不敢腐”的控制局面；另一方面，企业也要注重 “企业文化”、“诚信和道德观念”等柔性因素建设来达到“不想腐”的目的。

胡星辉：企业内控是内审的一个部分，内审则是对内控的监督，而企业反腐败机制就是以这个体系为核心构建的。企业反腐败机制既依赖于内审和内控制度的管理和评价功能，但同时腐败问题也是企业的风险，受控于企业内审和内控机制。所以，两种机制既互相融合，又相互弥补。一直以来，内审和内控由于部门平级的问题有着极大的局限性，内控和内审人员如果能通过反腐败机制合理行使权力，不受局限开展调查，同时自身也会因为反腐败机制如举报机制而受到局限。两者相互制约，相辅相成。这样反腐败工作就能依靠内审和内控制度的有效运行而积极展开，同时内审和内控工作也得到效率的提升。

杨蕾：企业内审主要是对企业内部的财务账目进行审核，对企业的财务风险进行审查等。企业内控主要是通过对企业财务、人事、资产、工作流程实行有效的监管，以实现对企业经营管理活动的有效控制。企业反腐败是对企业的腐败行为进行预防、查处等。

往往通过企业内审和企业内控能有效地发现腐败的线索，而一整套严密科学有效的企业内审和内控机制又能有效地预防企业内部的腐败，筑牢反腐败的篱笆。要想企业内部的反腐败不仅仅是一阵风式的“运动式反腐”，要建立反腐败的长效机制，而这就需要通过完善企业内审和企业内控机制等在内的各种企业内部机制，完善企业的公司治理结构，增加企业经营的透明度，以逐步规范企业员工尤其是高管和一些关键岗位的贪腐行为。

主持人：我国国有企业、国外企业的反腐败制度和机制对我国民企廉政建设是否有可借鉴之处？对于我国互联网企业的廉洁治理，您有何建议？

马志娟：与民企相比，国有企业接受着更加严格的纪检监察以及政府审计，高强度“上对下”的监督是国有企业降低舞弊风险的重要途径。民营企业虽无法实现同强度的“上对下”监督，但需要认识到审计监督依然是反腐败的重要途径。“下对上”内部审计监督的合理运用，不仅适应民企的实际情况，也能够发挥腐败监督的作用。因此，民企应高度重视内审工作，赋予内审人员足够的独立性和权限，建立精准有效的内审制度，将内审工作制定为反腐败的重要举措。

此外，美国参议院在1977年颁布的《反国外腐败法案》也给我国民企廉政建设提供了思路。该立法指出为了防止海外腐败，企业必须保持透明、完整、真实的会计记录，并且设计、维持一种可以充分合理地保证所有的交易都获得了授权的内部控制。此法案将这两种方式作为反腐败的重要手段，对于我国民企有着重要的借鉴意义。首先，严格依法建立一套准确的会计系统，不仅有利于民企进行廉政自查，也有助于其更好地接受相关政府部门的监督；其次，强化内部控制的“授权”管理，可以在预防性控制的层面上，从源头遏制了腐败的蔓延。

对于我国互联网企业而言，执行适合自身发展的强有力的内部控制是廉洁治理的重要保障。第一，互联网企业高度依赖信息系统，但信息系统是一把双刃剑，使企业的舞弊风险显著增大，因此加强信息系统控制是互联网企业反腐败的必要手段；第二，互联网行业市场竞争激烈、更新换代快，使得企业的“计划”往往赶不上市场的“变化”，加大了管理层的压力及其腐败的动机，因此互联网企业必须准确评估自身风险承受能力，建立有效的风险评估体系，同时制定稳健的企业战略计划；第三，互联网企业的内部控制应该更加重视业务授权与审核管理，并注重各部门、各人员之间权力的平衡和制约，以此降低舞弊及腐败的风险；第四，互联网企业必须加强对员工的思想教育，注重培育廉洁诚信的环境氛围，坚定对企业腐败“零容忍”的态度。

胡星辉：从国际层面讲，各国对于反腐败的做法各不相同，尤其是欧美等发达国家由于历史原因、体制、民众思维习惯等因素让他们在反腐败上取得了较好的成绩，有很多的地方值得我们借鉴学习。首先，从制度上进一步规定和惩治民营企业的腐败行为。其次，反腐反贪机关要严肃查处官商勾结案件，加大对行贿行为的查处力度。最后，进一步完善和强化企业内部权力运作的监督制约。

我国互联网企业的反腐建设首先必须完善本身的反腐制度和管理，建立制约和监督机制。企业内部不仅要有严格的分工，更要有分权的制衡体系，这样才能有效保障企业制度的执行力。同时企业还要加强对经销商的监管，防止出现企业职员利用其自身特殊的岗位权力、职务，利用公司资源，为个人及相关客户非法牟利。另外，外部的宏观环境也尤为重要，各级监督部门要制定相关市场法规，完善监督机制；利用媒体监督的曝光作用，加强舆论宣传与监督。各级新闻媒体要发挥媒体的社会监督力量，对企业的不良行为大胆披露。只有明确了防范和治理的主体，才会使他们认识到腐败会给自己带来危害，才会提高警惕，增强全民参与意识，才能形成防范和治理腐败的激励机制。最后企业应该把诚信准则作为考核评比的标准，落到实处，提高全民参与意识，树立诚信理念。

杨蕾：目前，我国在国家层面已经建立起了相对完善的反腐败体系，民营企业自身的反腐败制度也在完善中，但在民营企业内部如何像国企一样建立起与国家反腐之间的案件移送衔接制度仍有待探讨。国企的贪腐问题是由监察委进行处理，民营企业的腐败问题，往往是企业自查发现在先，然后再将线索移送公安机关，由公安机关侦办。但如果民企自身因种种原因不追究、不报案，不当作犯罪处理，公安机关不能立案，更无从介入。这一方面要求尽快探索民营企业反腐与国家反腐之间的联动机制。另一方面也需要在民营企业内部加强廉政文化建设，增强反腐败的内在动力。■