消除监管真空，金融控股公司迎来强监管

蔚然

近年来，我国金融控股公司发展较快，有利于满足各类企业和消费者对多元化金融服务的需求，提升服务经济高质量发展的能力。但实践中有一些金融控股公司，主要是非金融企业投资形成的金融控股公司盲目向金融业扩张，将金融机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。

为有序整顿和约束事实上已形成的金融控股集团的风险，同时有效规范增量，防范金融风险跨行业、跨市场传递，7月26日，中国人民银行就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。

目前公开征求意见阶段已经结束，根据各界反馈意见进一步修改完善后，《办法》将正式发布。这标志着一直以来处于监管真空地带的金融控股公司被纳入监管。

何谓金融控股公司？

20世纪90年代以来，在金融全球化和金融创新的浪潮中，金融业经营模式由分业经营向综合经营转变，主要发达国家放松了对金融分业经营的严格限制，许多大型金融机构转型为金融控股公司。实践表明，金融控股公司的形成是市场竞争、金融创新及金融综合经营等因素共同推动的结果，是金融业融合发展的必然阶段。

据中国人民银行发布的《中国金融稳定报告（2018）》，我国“十一五”和“十二五”规划相继提出“稳步”和“积极稳妥”推进金融业综合经营试点以来，金融业综合经营稳步发展，金融业跨业投资步伐加快，投资金融业的实体企业日益增多，并逐步形成两类金融控股公司。

一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，有的还控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司。如工农中建交等大型银行均已拥有基金、金融租赁、保险子公司;平安集团、中国人寿、中国人保均已投资银行、基金、信托公司。

另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司，具体有5种。

比如中信集团、光大集团，均为中央管理的国有独资企業，旗下拥有银行、证券、基金、保险、期货等金融机构及实业。这些经国务院批准的支持国家对外开放和经济发展的大型企业集团，投资控股了不同类型金融机构。

比如天津泰达集团、上海国际集团、北京金控集团等，这些经地方政府批准设立的综合性资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等金融机构。

比如招商局金融集团、英大国际控股集团、华能资本服务公司等，这些由中央企业集团母公司出资设立、专门管理集团内金融业务的资产运营公司，对原属母公司的金融机构履行出资人管理职责。

比如明天系、海航集团、复星国际、恒大集团等，这些民营企业和上市公司通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类金融机构。

比如阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东等，这些互联网企业在电子商务领域取得优势地位后，逐步向金融业拓展，获取多个金融牌照并建立综合化金融平台。像阿里巴巴划转全部金融资产成立蚂蚁小微金融服务集团，目前已拥有第三方支付、小贷、保险、基金、银行等牌照。

防范金控集团野蛮生长风险

当前，我国金融控股公司的突出风险主要体现在非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司。

随着我国金融业市场化程度不断提升，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多家、多类金融机构，形成一批具有金融控股公司特征的集团。非金融企业投资金融机构，可以帮助金融机构增强资本实力，优化非金融企业自身的资本配置，促进服务业发展，还有利于增强金融业与实体经济的相互认知和理解。

但其中一些企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆资金和关联交易，急剧向金融业扩张，同时控制了多个、多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团。

盲目介入金融业，虚假出资，集团运作，隐匿架构，逃避监管，关联交易，急剧扩张，以这些手段野蛮生长的金融控股集团，体量大，业务杂，关联风险高，已经成为可能引发系统性风险、具有急性病特征的问题。而在分业监管体制下，金融控股公司的监管主体不明确，存在监管盲点，金融控股集团的风险还在加速积累和显现，迫切需要明确监管主体，出台监管规则，将金融控股公司纳入监管。

第五次全国金融工作会议明确要求，“严格规范金融综合经营和产融结合”，习近平总书记在党的十八届五中全会上、中央政治局第四十次集体学习中均强调，要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板，避免监管空白。党的十九大将防范化解重大风险攻坚战列为三大攻坚战的首要战役。

根据党中央、国务院的决策部署，中国人民银行牵头起草了《办法》，加强对非金融企业投资形成的金融控股公司的监督管理。

补齐监管制度短板

《办法》按照问题导向，补齐监管制度短板，遵循宏观审慎管理理念，以并表监管为基础，对金融控股公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

中国人民银行有关负责人介绍，《办法》共七章、五十六条，主要内容包括：

明确监管范围，即符合一定条件且实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，由中国人民银行实施监管。对于金融机构跨业投资其他类型金融机构形成的综合化金融集团，由相关金融监管部门根据《办法》实施监管，并负责制定具体实施细则。

对金融控股公司严把市场准入关十分必要和迫切，这是加强金融风险源头管控的重要举措，提高监管的权威性和有效性，及时纠正违法违规行为，也体现了金融业是特许行业的理念，符合国际通行做法和监管改革趋势。《办法》将市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件，对金融控股公司实施事中、事后的持续监管。其中涉及的行政许可事项，将依法由国务院作出决定。

金融控股公司控制多类金融机构，体量大、业务杂、关联风险高，具有较大的社会影响力。而一些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股金融控股公司只为获取更多金融牌照，甚至利用金融控股公司开展不当关联交易，套取金融机构资金，给金融机构和金融控股公司都带来较大风险。因此，对金融控股公司的股东应有严格的要求。《办法》严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出、公司治理规范、股权结构清晰、财务状况良好。

近年来，一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，操控壳公司进行虚假注资、循环注资，导致整个集团没有多少能够抵御风险的真实资本。《办法》强化资本来源真实性和资金运用合规性监管。资金来源应真实可靠，不得以委托资金等非自有资金投资金融控股公司。金融控股公司对金融机构不得虚假注资、循环注资。

强化公司治理和关联交易监管。金融控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，依法参与所控股金融机构的公司治理，不得滥用实质控制权。不得隐匿关联交易和资金真实去向。毋容置疑，良好的公司治理是金融控股集团及其所控股机构稳健经营的前提;强化关联交易管理是严格风险隔离的一项重要措施。实践中，有个别企业借助隐匿的股权架构，通过不当关联交易进行利益输送，将金融机构作为“提款机”，严重损害金融机构和投资者的合法权益。为此，《办法》明确金融控股公司关联交易管理的基本要求，并建立禁止关联交易的负面清单。

完善风险“防火墙”制度。金融控股公司应建立统一的全面风险管理体系;建立风险隔离制度，对内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队等行为进行合理隔离。

合理设置过渡期。允许已存在的、尚不符合《办法》要求的企业集团在一定期限内进行整改，以促进平稳过渡。对于增量，将严格按照《办法》要求执行。