上市公司并购重组的商誉问题探究

四川外国语大学 宋丽娟

由于证监会对商誉减值风险的特别提示以及财政部会计准则咨询委员会发布成员讨论商誉减值还是摊销问题的公告，加上上市公司合并资产负债表中存在的巨额商誉，商誉已经成为近段时间来中国资本市场最热门的话题之一。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商誉减值风险，其中首亏的330家企业中有149家企业言明业绩变动与商誉减值有关，占比达45%。在现在以及未来的一段时间里，商誉给上市公司带来的风险都不可小觑。

1 商誉 的产生与现状

商誉，英文Good Will，意指“美好的愿景”，可以认为是非同一控制下的并购企业在收购目标公司时，目标公司向收购方承诺如提高预期盈利水平等的“美好愿景”，当并购方认为目标公司的“美好愿景”在一定程度上可能会实现时，就愿意在并购支付价格时，支付超过目标企业净资产公允价值的价格，实质为并购过程中目标企业产生的溢价。商誉只有在上市公司发生并购重组活动时，才会被单独计提确认。所以，一般说到的商誉都是并购商誉，本文中所有商誉都是指并购商誉。

2014—2015年，由于“天时、地利与人和”，上市公司对并购重组活动热情很高，与之而来的是商誉的产生与计提，高估值的并购成交价格导致商誉迅速堆积。2015年，A股市场中共有1555家公司产生商誉共6493.17亿元，相比2014年的3287.98亿元大幅增长了97.48%。2016年，商誉总值突破万亿元。

截至2018年三季报，A股上市公司账面商誉达到1.45万亿元。其中，中小板和创业板占全部商誉的45%，但二者业绩占比仅为11%；主要集中在传媒、医药生物、计算机等轻资产行业。而从商誉的绝对规模来看，中国石油、美的集团、潍柴动力等13家公司的商誉余额均超过百亿元，居于市场前列。上市公司商誉与净利润的比例总体高达72%。商誉与净利润的比例超过100%的上市公司有23家。

如此高额的商誉确认，必然会对公司的财务状况和经营成果产生不可忽视的影响。

2 现行会计准则下的商誉减值状况与风险

2.1 A股市场商誉减值状况

按照上文提到的如果被收购的公司业绩不利，“美好愿景”无法像预期承诺那样实现时，收购方就需要在会计处理上做一个商誉的减值处理。由于在2014—2016年，A股市场并购重组活动大幅增长，而被收购公司对业绩“美好愿景”承诺的兑现一般是3～4年，基于被收购公司业绩不达标比例的上升，所以2017年和2018年就出现了上市公司计提巨额商誉减值的现象，如表1所示。

商誉减值易使上市公司当年净利润大幅下降有可能甚至直接为负，而上市公司连续两年亏损将会被ST，连续三年亏损将会被暂停上市等。由表1可知，ST巴士、ST保千和ST大唐由于连续三年亏损在2018年已经成为了*ST巴士、*ST保千和*ST大唐，面临着会被强行退市的风险。

而在今年1月底的业绩预报中，多家上市公司发布巨亏业绩报告。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商誉减值风险，其中首亏的330家企业中有149家企业言明业绩变动与商誉减值有关，占比达45%。而天神娱乐则是众多亏损公司中最具有代表性的一个。天神娱乐于2019年1月30日晚发布业绩修正公告称，预计2018年度公司归母净利润亏损至少73亿，至多78亿。而此次业绩修正，正与商誉减值有关。公司公告称，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的减少，公司对企业并购商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。

表1 2017年A股商誉减值排名前十名

2.2 商誉减值风险

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件。本次新规规定，对企业并购重组产生的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。而从此次证监会发布的风险提示中可以了解到，商誉风险问题已经引起了有关监管层的注意。

2.2.1 上市公司对利润的操纵空间大

目前我国会计准则只是规定，公司应于每年年末对商誉进行减值测试，而对于是否减值、减值多少以及何时减值，并没有明确的规定。这就给予了上市公司在商誉减值计提方面一定的自有斟酌的权利，于是部分上市公司在利润盈亏边缘游荡时，对于商誉该计提的减值没有计提或少计提，以此确保利润的实现。另一种调节利润的手段就是一次性亏足，俗称“大洗澡”。即部分公司将商誉减值一次性确认，为未来提高业绩做准备。就人福医药而言，其在今年1月30日披露业绩预告称，由于商誉减值的计提，公司2018年预计亏损最高达27亿元。而人福医药于2016年5月底发生的并购活动中确认商誉27.76亿元。值得一提的是，人福医药2017年标的资产业绩已呈现下滑趋势、减值迹象已显现，但其在2017年并未对商誉减值进行计提，而是在2018年一次性计提大额商誉减值。

据统计，2017年A股上市公司整体计提商誉减值损失只有366亿元，占当年商誉余额不足3%，计提比例非常低。而预计2018年商誉减值规模将达到1300亿元，约占截至2018三季报中1.45万亿元商誉的9%。上市公司基于商誉减值对利润的操纵空间由此可见。

2.2.2 增加未来业绩的不确定性

伴随着并购重组活动的不断发生，企业积累的商誉越来越多，而一旦被收购公司未能实现承诺期内的承诺，并购方就可能会计提大量商誉减值金额，减值金额的计提具有一定的主观性，进一步增加了企业业绩的不确定性。

截至2018年三季报，A股共有2076家上市公司账上存在商誉，余额合计达1.45万亿元，而对应上市公司净利润为2.02万亿元，商誉与净利润比值达到72%。商誉与净利润比值过高，意味着计提较少的商誉减值就可以引发净利润的大幅波动，甚至是业绩变脸。在上文2017年计提商誉减值排名前十的上市公司中，由于商誉减值，有7家上市公司都出现了不同程度的亏损，有三家公司因连续三年亏损还面临着被强行退市的风险。由于并购标的业绩承诺期限的到达与临近，而大部分被收购公司的业绩又是不达标的，商誉的集中计提不仅会给上市公司的业绩带来很大的不确定性，也会对整个资本市场造成不小的冲击。

2.2.3 损害中小投资者的利益

由于信息的不对称性，商誉减值所传递的负面信息往往会被市场进一步放大，从而导致市场投资者的悲观预期，最直接的市场反映就是上市公司股价在短时间内下跌，造成众多中小投资者蒙受损失。

以坚瑞沃能为例，2016年是坚瑞沃能风光的一年，当年2月份坚瑞沃能以52亿元成功收购沃特玛100%股权，公司股票复牌之后连续打出四个无量涨停，股价从5.7元涨到13元。但沃特玛的账面净资产只有9.29亿元，溢价率高达459.7%，形成了43亿元的商誉，为坚瑞沃能2017年计提巨额商誉埋下了“隐性地雷”。好景不长，沃特玛在2017年的业绩严重不达预期，坚瑞沃能对沃特玛所形成的商誉进行全额计提减值，也就是说43亿商誉全部打水漂了。因计提了巨额商誉减值，2017年坚瑞沃能净利润亏损37.34亿，坚瑞沃能股价则直线下跌，从之前的7.62元一直跌到目前的1.92元，股价跌幅高达75%。

商誉减值在冲减上市公司资产的同时，也会抵减掉原有的净利润，从而降低了上市公司的当期业绩，这样一来，商誉减值更会导致上市公司的股价持续低迷。由于股市中最多的还是不具有内部信息的普通投资者，如果上市公司准备计提商誉减值的话，在信息不完全公开的状况下，最终承担利益损失的还是市场上的中小投资者。

3 浅谈商誉摊销

3.1 商誉摊销的合理性

2019年1月8日，财政部会计准则委员会发布了就讨论商誉减值改摊销的说明。此次反馈意见中，大部分咨询委员同意恢复商誉摊销的会计处理方法。从商誉的初期确认来看，商誉属于资产的一部分，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本。随着企业经营年限的增加，商誉价值也相应地消耗，所以商誉摊销可以更真实地反映商誉的消耗过程。

3.2 商誉摊销的影响

商誉的计提方法对利润有很大影响，而利润直接关系到上市公司的生存问题，上市公司连续三年亏损将会有暂停上市的风险。虽然说目前商誉摊销还不太可能实施，但是一旦实行商誉摊销，基于目前已经积累的高达1.45万亿元的商誉，无数有巨额商誉的公司可能会面临巨亏或退市。为了规避风险，这些背负着巨额商誉的上市公司本着“长痛不如短痛”的心理，采用上修业绩、下调预告等方式，进行“业绩”大变脸，如前文中所述一次性计提大量商誉减值，为以后的业绩回升做准备。

相对于上市公司拥有一定自主斟酌权的商誉减值来说，商誉摊销减少了管理层利用商誉减值不确定性调整利润的空间。虽然说实行商誉摊销的同时仍然可以计提商誉减值，但由于摊销已经计提了部分商誉，管理层不会再一次性计提大量商誉减值，给公司业绩雪上加霜。商誉摊销在合理确认商誉的初始价值、摊销方式与摊销年限的前提下，还可以降低商誉后续计量的难度和成本。更重要的是，商誉摊销可以给资本市场的并购热潮降温，使企业对并购标的的估价更加地严谨，避免巨额商誉泡沫的形成。

4 降低巨额商誉风险的建议

4.1 政府应当加大监管力度，规范并购行为和估价

巨额商誉计提的爆发，根本原因在于上市公司在并购重组的过程中，产生了不合理的估值和过高的溢价。对于这些行为，政府和有关监管部门应给予并购重组活动一定的监督和限制，要严格确认并购重组活动的合理性，规范并购行为，严格预防公司盲目跟风并购。对于并购的估价，相关部门应该针对不同行业和公司不同发展阶段采取不同的估值方法来给予确认，确保估价合理化和公正化。上市公司的商誉往往都是在并购过程中产生的，所以政府应当从源头抑制商誉泡沫的形成，加强对资本市场中上市公司并购重组活动的监督与管制。

4.2 上市公司应自觉合理地确认商誉的范围和估值

并购活动的主体是上市公司，只有上市公司自觉规范并购行为和成交估价，商誉才不会为其埋下“隐形地雷”。因商誉对资产具有依附性，不可以单独存在，并且其估价的方法也是多种多样，所以企业要自觉净化商誉确认，合理确认商誉的范围，切合实际从目标公司的“超额获利能力”角度出发来合理确认和计提商誉，而不是以目标公司承诺未来的高业绩为依据来估价。对于商誉的公允价值，上市公司应当从目标公司所处行业和竞争实力等多方面来合理地进行估计。

4.3 政府应该强化并购重组的信息披露，提高投资者风险意识

从并购重组活动的准备、实施到完成，政府都应该要求上市公司将相关事宜及时准确地告知公众。对并购双方的财务状况和行业信息都要对公众进行相关的说明，双方在并购中的权利和义务以及财务数据的变化和可能产生的风险更要及时地披露在资本市场上，告知投资者可能会存在的投资风险，提高投资者的风险防范意识。对于可能会出现的商誉减值，上市公司应该及时计提并且详细披露其减值过程，尽可能降低信息的不对称性给投资者造成利益的损失。总之，信息的披露应该贯穿整个并购重组活动，以帮助投资者作出理性投资的决策。

4.4 改进商誉后续计提方式

目前我国实行的商誉减值计提方法，赋予了上市公司很大的自主权，也隐藏着巨大的风险。从商誉的本质来说，实行商誉摊销加减值，即基于权责发生制将商誉价值按合并利益的消耗进行合理摊销分配，并在商誉有明显减值的迹象时计提相应的减值准备，这种将分期摊销与减值测试相结合的方法更能够合理地反映商誉作为一项无形资产在企业经营过程中被逐渐摊销的过程，并且可以弥补减值的不足。商誉摊销是发生在并购重组后的一定年限里，使得上市公司在初步确认商誉时就会更加谨慎，逐步引导商誉估值回归到合理的范围。面对目前资本市场的商誉减值状况，改进商誉后续计提方式这项任务迫在眉睫。

5 结语

由于商誉的计提受众多主观因素的影响，其初始确认和后续计量一直是会计界的难点。面对近两年来上市公司商誉减值的大爆发，需要财政部门和上市公司齐心协力探讨并改进商誉的计提方法，避免商誉减值给我国的资本市场带来巨大的冲击。