坚持依法治盐，深化食盐的批发经营和供应监管（一）

钟福俊

两年来，食盐专营过渡期间盐改取得显著成效。从社会效果基本面看，盐品生产稳定看增、食盐市场供应和食盐储备充足，食盐品种日益丰富，食盐零售价格持续平稳，食盐零售商和食品加工单位获到便利服务和购盐实惠，食盐定点企业生产批发设施和管理通过规范条件及验审促进上了一个新台阶，盐行业迎来了新一轮重组兼并浪潮。

从盐改应对处理上看，改革食盐生产批发区域限制的深水区实践中出现了一些政策碰撞性探索问题，在部委积极有为规范处理下得到有效控制和平息，政企分开渐进剥离、食盐生产企业进入市场等改革持续前行。但从盐改的对象看，首当其冲是当地食盐定点批发企业，一些原独占的食盐市场萎缩亏损加大后，稳住阵脚采取措施减亏；其次是食盐市场新秀生产企业，经过业内放开之初成本投入有利后不能持续扩销获利；业内双方市场竞争亮剑原始价格竞争，拉低了行业食盐批发价格，不少生产企业步批发企业后尘出现亏损。当然，仍有政企合一的地方保护和进口盐销多的地方，另当别论。

整体上，食盐生产、批发企业进入改革阵痛期还未结束，期望通过改革食盐生产批发区域限制的公平竞争中实现优胜劣汰，促进形成产销一体的集约化规模生产、提升食盐市场价值和企业效益，需要企业调整市场定位和经营机制，盐业主管部门进一步规范食盐市场监管，提供公平竞争环境，完善食盐供给侧改革，实现资源合理配置，唯有坚持依法治盐，从理顺食盐供应链入手，深化食盐的批发经营和供应监管。

一、规范食盐批发市场和监管的边界

食盐定点批发企业代理销售食盐定点生产企业的食盐，批发给食盐零售商和食品加工用盐单位，两者都是食盐定点批发企业的“衣食父母”，为生产者和终端用户服好务，是食盐定点批发企业的立足根本，这就需要明晰食盐批发经营的界限。盐业主管部门围绕食盐供应安全，想方设法地服务于本地食盐供应链的正常运营，落实食盐储备保障，不要因某一环节掉链造成管区内食盐零售断档脱销。

（一）批发和零售的区别。按照《办法》食盐定义、商业统计规则识别食盐批发和零售，其中餐饮服务烹调食品属商业性熟食加工，集中用餐单位为非商业性服务，食盐零售也包括《食品安全法》第36条第3款相关办法确定的个人。

1.食盐批发：指食盐定点批发企业将食盐售给其他食盐定点批发企业和食盐零售单位作再销售，售给其他食盐定点生产企业再加工，售给食品加工、餐饮服务经营者作生产资料时所发生的商业活动。基于保障供应的例外情况：

⑴直接食用的情况。餐饮服务经营者（包括承包经营集中用餐食堂业务的餐饮服务经营者）可以就近、集中采购原料时向零售单位购买食盐，但不可逆，零售单位专门组织经营对餐饮服务者销售食盐的构成违规批发。

⑵零售配送的情况。集中采购分销食盐的连锁超市、商业集团，对连锁、内部单位储运配送、调拨食盐，不视为转批发。

⑶现有渠道的情况。在部委新规定出台前，符合部委规定的现有渠道转（代）批发食盐属于合规代理批发。

⑷特殊保供的情况。经所在市场监管综合性执法机构同意，管区交通不便、边远山区、少数民族地区的乡村零售商之间便利代购或易货，也视为合规转批发。

2.食盐零售单位：指《零售业态分类标准》范围的单位对消费者零售食盐，包括取得相应经营范围的营业执照，持有食品经营许可证的公司、企业、个体工商户或经食品监管备案的食品小作坊、小经营店及行政登记的食品摊贩，也包括免于登记在政府指定场所和时间销售日常生活用品的个人。

（二）识别合规进货渠道。食盐销售商包括食盐定点批发企业和食盐零售单位，均应按照《专营办法》规定渠道购盐，及时索取销售票据。

1.食盐批发商进货渠道。生产食盐的批发商和专门食盐批发商的进货渠道，均应遵守《专营办法》第14条第1款，可以向国内任何一家食盐定点生产企业和食盐定点批发企业购进食盐，承担《专营办法》第28条第1项责任。

⑴食盐定点生产原料盐限制。生产食盐的批发商批发本企业生产的食盐时，原料盐应符合《规范条件》第1条第5项国内稳定的来源规定。

⑵法规具体应用解释的效力。《规范条件》为工信部具体适用《专营办法》的解释性规章，违反《规范条件》第1条第5项时，亦涉嫌违反《食品安全法》第94条有关涉及进口食品的“我国其他有关法律、法规的规定”。

2.食盐零售商进货渠道。可以向全国范围内持有食盐定点批发企业证书的任何一家企业购进食盐，也可以向符合本地行政监管部门认定的盐业公司现有渠道分销商购进食盐。

⑴专营不限制食品用采购。《专营办法》对食品加工、餐饮服务经营者采购食盐不节制，可以向国内任何一家食盐定点生产企业和食盐定点批发企业购进食盐。

⑵零售商采购无区域限制。食盐零售商仅承担《专营办法》第28条第2项规定责任，仅识别食盐批发商是否有证书，食盐定点批发企业批发食盐超过证书核定的省级行政区域范围销售限制，承担《专营办法》第27条第3项规定的责任。

（三）食盐专营要求直接批发。做销售就是做渠道，在食品流通市场中食盐仍属于快销品范围，有别于烟草制品的分销，从保障供应安全角度，需要在专营条件下依法按照市场规律解决定点批发后到终端的数公里传递问题。

1.食盐专营管控三项要素。一是食盐生产商的生产食盐及原料盐取得，二是食盐批发商的进货和批发，三是食盐零售商的进货。

食盐定点企业跨区经营分销渠道营运，适用法律分支机构、委托居间服务的规定并据市场规则开展扁平化运营，与当地盐业公司的现有渠道模式开展公平竞争。食盐市场供应中的博弈，出现按市场价值规律的低位盐价高成本竞争和残余政企合一执法的垄断排他低成本竞争，管控双方均按办法和盐改方案，探索推进现代流通方式经营，探索创新管理方式开展监管。

2.食盐专营的分销特殊性。现在食盐直接批发主体必须持有食盐定点批发企业证书。按照营销渠道范围的分销代理商、民法代理和合同法居间合同的定义，除现有渠道以外食盐批发销售不能由中间机构代理，但不排除居间合同合法范围的服务商撮合交易。

3.两种定点批发地域区别。食盐定点批发许可证的经营范围区分两种。

⑴全国范围均可以批发食盐的企业。限于170家企业包括99家食盐定点生产企业、40家多品种食盐定点生产企业（当按每省范围只减不增原则复核调整），31家省级盐业公司（当按盐改前负责贯彻执行《轻工业部盐的分配调拨办法》第二条的省级盐业公司实际复核调整），食盐批发国内无限制。

⑵省际范围均可以批发食盐的企业。除前列单位外在全省（直辖市、自治区）范围内批发食盐，在直接批发网点和电商批发对象受到限制并在证书载明，局限于本省（直辖市、自治区）。

⑶食盐批发企业在证书注明地址经营。全国、省际的批发网点经省级盐业主管部门复核后，原则上宜在食盐定点批发企业证书背书注明经营场所（包括电商交易平台）的批发地址。此外，除电商平台外，企业依法设立的分公司、自销网点在营业执照确定的场所经营。

4.定点企业直接批发资质。按照《无证无照经营查处办法》约束食盐直接批发的亮证经营形式：

⑴两证一照的实际。食盐批发需要食盐定点批发许可证、食品经营许可证（预包装食品）、营业执照的两证一照。

⑵一企一证的情况。食盐定点批发企业证书实行一企一证，实现法人条件后分支机构再也不能保留既有的定点企业证书，分支机构按照证书批发地址载明分支机构网点或按证书企业分支机构的营业执照经营。

⑶一地一证照的情况。食品经营许可证、营业执照实行一地一证，批发一证企业和N点分支机分别在营业场所领取食品经营许可证、营业执照并办理税务登记后，方可合规从事经营活动。

5.食盐直批网点合规延伸。食盐定点批发企业分支机构即直批网点，由企业自主按照公司法第十四条设置，出示食盐定点批发企业证书副本申请营业执照和食品经营许可证。

⑴应依据公司法登记。食盐定点批发企业及其分支机构（包括定点企业按公司法登记的自建批发食盐网点）批发食盐财务核算按照企业会计准则进行，依据税法具体规定企业所在地或分支机构所在地税务机构登记核定，纳税申报及出具增值税发票，且不排除分支机构在其营业场所报税和出具发票、企业与分支机构内供调拨应税关系。

⑵结合市场营销辨析。按照营销一般商业涵义（如科特勒《营销管理》）结合食盐专营规制，直接批发除营销分公司外还有企业销售队伍包括委派本企业员工作为销售代表、业务专员。与普通食品快销品分销渠道显为不同的是，有证批发食盐限制当排除企业外的多级渠道销售代理商、按照合同法行纪合同而成立的经纪人、佣金商等营销中间机构。

二、深化食盐专营中不排除第三方服务

实现食盐批发的依法专营，就要鼓励企业自主经营开展公平竞争，公平的标准是食盐专营办法和《规范条件》没有规定的照市场化监管的法律法规、国家标准规范经营。这样，为食盐批发现代流通服务的第三方，包括电子商务交易平台经营者提供的网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务服务，物流企业的物流配送及储存、代收货款等延伸服务，成为定点企业开展食盐综合性流通业务的重要支撑。

（一）明晰网络交易合规点。在食盐专营通过“发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式、开展综合性商品流通业务”营运，食盐供应链中的信息流、物流和资金流可以与食盐批发销售分离，促进食盐批发市场充分释放市场活力。

1.电商平台设店要合规。定点企业开展电子商务，是食盐销售的一个现代化流通新形式，需要按规积极探索。

⑴满足专营需要规范。严格按照《食品安全法》第63条和相关规章和标准履行义务，定点批发企业作为电子商务平台内经营者，公示定点企业证书并开展线上直接批发食盐。需要注意的是网络销售也不能超范围，经营为全省的定点批发企业，网络交易要采取措施排除外省的合规购盐者，违者涉嫌超出国家规定的范围销售食盐的行为。

⑵严格标准销售食盐。网络销售盐产品凡是包装标识执行GB/T5461的产品均是食用盐，非食盐定点批发企业不得网络批发销售，违者涉嫌无证批发食盐。同理，包装标识GB/T5462的产品均是工业用盐，不得向食品加工单位或集中用餐单位销售，违反涉嫌将非食用盐产品作为食盐销售的行为。

2.第三方服务也要合规。线下委托第三方物流企业配送食盐及或延伸服务委托代收货款、代传票据，属于非食盐批发业务。

⑴电商平台撮合交易。电子商务平台经营者提供定点企业网络批发食盐平台、交易撮合，方便零售终端、食品加工企业采购。

⑵第三方物流的服务。第三方物流企业托管定点批发企业跨区销售地备货及或提供储存保证，按照电商平台交易指令送货、代收货款、提代物流配送和延伸服务所得。

⑶自有系统也可上线。定点企业自有门户网站食盐批零销售订单系统，交易也要遵循电子商务和物流配送相关规定。

（二）继续委托储运服务。第三方物流企业“不得转卖转批食盐”是否成立的关键，是代收货款、仓储保证金、服务费及收付的权益所有者的归属。

1.委托服务适用居间合同。依据零售终端、食品加工企业进货和提供物流服务商的商业票据，可以识别并明晰批发和服务的关系。

⑴行纪行为不能分销食盐。食盐分销按照行纪合同处理委托服务，行纪行为构成代理批发。

⑵居间行为提供服务合法。食盐分销唯有按照居间合同法定内涵，委托居间服务不构成代理批发。

2.委托服务不排除个体户。根据物流配送标准和电子商务规定，第三方物流企业、第三方电商平台经营者包括法人、非法人经济组织，依法不排除个体工商户。

3.电商批发线下托运合法。食盐定点批发企业在部委211号《通知》第1条第1项指引下，依据《电子商务法》《网络交易管理办法》，开展食盐线上销售食盐，发展电商+。同时，依法《交通运输法》《道路运输条例》，有关《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》《关于组织实施城乡高效配送专项行动计划通知》及相关物流标准、实施规定，开展食盐线下物流配送，委托物流延伸服务，促进食盐直批收效显著。

4.线下委托物流的红线。现代食盐批发商流分离现信息流、物流、资金流，定点企业下一步结合食盐批发销售的新形势，可以继续按照市场相应规则，继续开展不属于专营范围的食盐托管、托运和代收货款等线下电商或座商+延伸服务。企业自律和盐业监管的专营边界红线是，禁止网商自销、以配代批，即禁止网络平台经营商、物流配送商超出居间状态，以自己的名义经营并出据票据批发食盐。

（未完待续）