我国上市公司商誉减值的现状、成因与危害

顾楹瑶

摘 要：随着并购重组规模的不断扩大，我国上市公司累计并购商誉逐年增长，为商誉减值风险埋下了隐患。描述了我国上市公司商誉减值的现状，分析了上市公司高额商誉形成的原因，论述了商誉减值带来的危害，并在最后提出相关政策建议。要降低上市公司商誉减值的风险，应该从以下几个方面入手：从会计准则方面改进商誉的计量方式;对于有高溢价倾向的创业板上市公司来说，需要在财务顾问方面加强约束;为了对并购标的方产生更大的约束力并降低并购方的风险，可以通过设立分期支付方式向并购标的方支付并购价款;须加强上市公司信息披露制度建设，做到在不泄露商业机密的前提下及时、准确、完整地披露财务经营信息。

关键词：商誉减值;减值测试;并购溢价

中图分类号：D9 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.29.080

1 引言

2018年以来，上市公司商誉减值成了一个热门话题，商誉的大额减持不但损害了上市公司的利益，还给广大投资者带来重大损失。上市公司由于并购形成的高额商誉，有些已经超过了净资产，一旦对商誉全部计提减值损失，上市公司将变成负资产。更极端的是，上市公司的三季报还是业绩高增长，到了年报却出现了出人意料的商誉减值计提，商誉减值的“黑天鹅”随时可能爆发，最终受害人是广大的上市公司投资者。

从根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。2014年以来，由于并购政策的宽松，市场上出现了大量的并购行为。企业通过并购来拓展业务或扩大生产规模，但与此同时，大量的并购行为也导致了越来越高的商誉。

为规避上市公司在商譽减值中的各种不规范做法，中国证监会于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值信息披露以及会计师和评估师的工作进行了监管风险提示，这无疑对促进上市公司内部治理及信息披露工作具有十分重要的意义。本文对上市公司商誉减值的现状、成因和危害进行分析，并给出商誉减值方面的政策建议，以便开拓会计师和评估师的工作思路，形成证监会在商誉减值监管风险提示方面的有益补充。

2 我国上市公司商誉减值的现状

近年来，随着并购重组规模的不断扩大，并购商誉也随之不断增长，公司财务报表显示，2018年度我国全部A股商誉已高达13093亿元，其中主板上市公司商誉7587.08亿元，中小板上市公司商誉2292.83亿元，创业板上市公司商誉3213.73亿元。从图1可以看出，我国上市公司累积商誉呈逐年上升趋势，巨额的商誉为减值损失埋下了隐患。

wind数据显示，2018年我国全部A股上市公司商誉减值损失1667.64亿元，商誉减值损失比率12.74%，占全部资产减值损失的比率达17.80%。从图2可以看出，2018年我国商誉减值损失相较于前几年急速增长，中小板和创业板的商誉减值损失情况尤为严重。根据wind数据整理，我国中小板公司2018年商誉减值损失占净利润的28.51%，占资产减值损失的37.03%;创业板公司商誉减值损失占净利润的148.56%，占资产减值损失的48.37%。

在所有发生商誉减值损失的公司中，减值损失最大的公司为天神娱乐，2018年商誉减值损失达40.6亿，而与此同时，该公司的总资产和净资产仅为146.08亿元和95.46亿元（未发生减值前），商誉减值损失达到减值前净资产的42.53%。由此可见，该公司的商誉减值情况是十分严重的，类似情况的公司还有很多，如聚力文化、东方精工、掌趣科技等。

3 我国上市公司商誉减值的成因

3.1 减值测试相关规定引起大额商誉减值

根据我国现行的会计准则，对商誉的后续计量采用减值测试法，规定企业至少应当于每年年度终了时对商誉进行减值测试，若商誉发生减值迹象，则要计提减值损失，并且，该减值损失不能转回。这种做法本意是为了防止企业利用商誉减值的计提摊销进行盈余管理，但就目前看来，这种做法隐含着一些潜在问题。

由于商誉难以单独产生现金流量，所以商誉必须要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。而相关资产组或资产组组合的确定具有一定的任意性，因为随着企业生产技术的变革、管理方式的改变以及各种外部环境的变化，资产组或资产组组合也会发生变化，从而会影响商誉减值的测算结果。

在对企业未来可收回现金流量的现值进行预测时所采用的折现率等重要指标在某种程度上受管理层影响较大。管理层很可能会根据其自身利益最大化的角度对折现率进行调节或对外部专家的工作进行影响，从而利用商誉减值来进行盈余管理。在这种情况下，减值不能很好地反映企业真实的情况。

此外，由于商誉减值无法摊销，不像固定资产、无形资产那样进行摊销处理，在一次性计提大额减值后对企业业绩的震荡很大。若企业在形成商誉后，能按情况使用摊销法，则能缓冲企业一次性大幅商誉减值的风险。

3.2 高并购溢价所形成的高商誉是企业商誉减值的根本因素

随着并购商誉总额的不断增长，商誉减值损失也呈现出不断上升的趋势。但是，高并购溢价形成的高商誉是企业商誉减值的根本原因，具体情况包括以下几点：

（1）支付方式带来高溢价。

根据现有规定，上市公司可以在并购时采用现金支付、证券支付、现金证券相结合等支付方式来支付对价。企业在使用证券支付方式下，可能产生更高的溢价，这可能是由于流动性所带来的差异，相比较而言，现金支付有更高的流动性。所以，股份支付下的标价格容易虚高，从而造成商誉减值风险。

（2）收益法评估方式容易产生高溢价。

目前，评估企业价值的方法主要有三种：成本法、市场法和收益法。从资产评估实务的现有做法来看，成本法主要根据企业现有的资产负债情况按照加和法来对企业做评估，并不考虑企业未来收益状况，所以对于一些轻资产类行业，并不适用成本法。市场法要求有活跃的公开市场，注重从市场中寻找类似的交易并通过比较法来评估企业价值。收益法是根据对资产未来收益的计算来评估被并购企业价值的。这就要求评估人员对企业未来收益有一个较为准确的判断。但有些企业成立的时间较短，业绩波动较大，很难根据历史的业绩情况预测未来收益，使用收益法时评估人员的主观因素会比较多，这使得收益法评估结果可能会产生较大的并购溢价。

尽管并购公司采取诸如对赌协议方式来尽量避免因评估方式产生的高溢价，但由于收益法下客观存在的对未来收益预测的不确定性，使得这些方法也只能部分减少过高的并购溢价，而不能完全消除。

（3）对赌协议推高企业的并购溢价。

由于并购中存在的信息不对称等原因，被并购企业的估值存在很大程度上的不确定性，所以，并购企业为了降低风险会与被并购方签订对赌协议，由被并购方承诺未来的业绩增长率。若业绩增长率没有达到承诺的指标，则被并购方会以现金或者股票的形式向并购企业进行补偿。

对赌协议原本是为了解决并购方的信息不对称问题，而在现实中，由于被并购方盲目乐观于公司的未来发展或是为了得到更高的并购支付价格而恶意承诺过高的净利润等原因导致了对赌协议也成为企业过高并购溢价的诱导因素。王竞达和范庆泉的研究发现：我国上市公司并购过程中存在高业绩承诺现象，高业绩承诺使得并购项目获得高估值进而产生了高溢价。

2018年的数据显示，有相当一部分公司由于收购的公司业绩不达承诺，从而引起了较大的并购商誉减值。如上市公司金鸿控股，该公司在2014年与2015年分两次合计收购了北京正实同创环境工程科技有限公司100%的股权。但由于种种原因，北京正实同创环境工程科技有限公司近几年的盈利均未达到并购时的业绩承诺。随着业绩的持续下滑，母公司金鸿股份计提了全额的商誉减值损失，减少净利润达8653.08万元。

由此可见，对赌协议并不能完全消除高并购溢价的风险，反而可能推高企业的并购溢价，为企业的商誉减值埋下隐患。

（4）管理层的非理性因素引发的高并购溢价。

管理层的非理性因素被证明越来越成为影响企业行为的原因。目前，研究较多的主要是从管理者过度自信的角度入手，来阐述其对并购溢价的影响。

从现有的研究发现，管理层的过度自信因素会对企业的并购溢价产生影响。李丹蒙、叶建芳等的实证研究发现，管理层过度自信会与企业的并购商誉产生正向关系，管理层过度自信的程度越高，企业的并购商誉越多。同时，该实证研究也表明了，并购年份所产生的商誉越大，并购企业在并购后第三年越有可能计提商誉减值准备。潘爱玲、刘文楷等在研究中也得出类似结论。尽管采用不同的衡量指标来衡量管理者是否存在过度自信，但大部分研究都得出了相同的结论：管理者过度自信程度越高，企业产生的并购溢价越高。由此可见，管理层的过度自信因素也为企业日后的商誉减值风险埋下了隐患。

3.3 其他因素

（1）管理层的盈余管理动机引起巨额商誉减值。

管理层会利用自身信息优势，通过商誉减值进行盈余管理。企业往往会在当年主营业务利润低于前一年或低于当年将要计提的资产减值准备时进行巨额的冲销，从而达到利润平滑和业绩大清洗的目的。由于管理层的盈余管理动机，部分上市公司在業绩较差，预计短期业绩无法回转的情况下，一次性对商誉计提了全额减值准备，为接下来的业绩翻转做铺垫，留出增长空间。

（2）市场低迷行情的叠加触发了大额商誉减值。

2018年，由于中美贸易摩擦升级、美联储加息、国内经济政策收紧等因素给中国经济带来了很大的不确定性，整体市场行情低迷。在这样的情况下，许多企业的业绩表现较差，纷纷出现了全额计提商誉减值准备。由此看来，市场行情低迷是商誉减值暴雷的触发因素。

4 上市公司商誉减值的危害

商誉减值对公司、对投资者以及对资本市场造成了巨大的危害。

4.1 商誉减值减少了公司利润并影响公司声誉

对于公司而言，商誉减值会直接减少公司的净利润，使公司业绩呈现更严重的亏损、由盈转亏或是盈利下降几种情况。2018年的年报显示，商誉减值金额最高的前10家公司当年净利润均为负，其中有6家由于商誉减值导致净利润由正转为负。此外，上市公司商誉减值的消息会给市场释放不良信号，从而影响上市公司的声誉。

4.2 商誉减值使投资者蒙受巨大损失

公司计提商誉减值准备，表明公司利润表现不佳，从而给市场传导了负面信息，会导致公司股价短期内大幅下降，损害中小投资者的利益。就2019年初的情况来看，发布业绩预亏报告提示商誉减值损失的公司，其股价均呈现出大幅下跌的走势，使得中小投资者在这段时间蒙受了较大的损失。

4.3 商誉减值引发了资本市场动荡

2019年初，三百多家上市公司发布业绩预亏报告，其中超过三分之一的业绩亏损由计提商誉减值准备引起。由于一个接一个公司在年初商誉减值暴雷，市场的负面情绪不断被放大，引起了广大投资者的恐慌。2019年1月31日，沪深两市超百股跌停。这种集体大额商誉减值的行为，会通过影响投资者情绪放大资本市场的动荡。2019年4月底，上市公司年报收官之时，市场整体走势也呈下跌趋势，在十天左右时间内，上证指数下跌200多点。

5 政策建议

5.1 从会计准则方面改进商誉的计量方式

现行会计准则对商誉后续计量规定的减值测试法，一方面对会计从业人员的专业要求比较高，必须准确确认相关资产组和资产组组合，合理衡量企业未来的现金流量，并结合其他参数来计算和判定商誉是否存在减值迹象。另一方面，资产评估存在很大的主观因素，可能会给管理层留有盈余管理的空间。因此，建议对商誉的后续计量方式采取融合的方式。可以在一定年限内对商誉进行摊销，之后再进行减值测试。这种做法可以防止企业管理层通过商誉减值来操控企业业绩，减少商誉减值损失评估技术的倾向性运用，同时也降低企业在亏损无法避免时一次性大额计提全部商誉减值的可能性。

5.2 针对并购可能产生的高溢价进行管控

由于引发商誉减值的根本因素是由于并购时所产生的高溢价，所以，更为重要的举措是从高溢价这一源头来防范商誉减值风险。

首先，由于在收益法下估值的不确定性会产生高溢价，可以针对企业价值评估采取一定的约束，以便对被并购企业的价值进行较为合理的评估，从而来减少评估方法带来的高溢价。根据我国《上市公司收购管理办法》相关规定，收购人在进行上市公司的收购时需要聘请财务顾问，当收购标的为非上市公司时，并未强制规定要聘请财务顾问。而我国创业板上市公司的并购标的有95%以上为非上市公司。因此可以在财务顾问方面加强约束，从而降低创业板企业并购高溢价的可能性。

其次，对于业绩承诺的监管力度需要加强。可以适当延长业绩承诺期限，使并购目的更有利于企业长期发展。另外，还可以通过设立分期支付方式向并购标的方支付并购价款，可以在每年被并购方达到承诺的業绩目标后再进行支付，从而避免不切实际的业绩承若，减少信息不对称的影响。

最后，必须加强信息披露制度。在商誉减值风险中，有一些是由于主观因素而造成的，如在进行商誉减值测试时对未来现金流折现率的确定。企业应该更多地披露这些评估因素是如何确定的。

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