水务上市公司内部控制与设计执行

钱丹

我国内部控制起步较晚，但是借鉴了国际先进的理论实务经验，形成了具有我国特色的内部控制规范体系。本文是以成都市兴蓉环境股份有限公司为研究对象，从《内部控制基本规范》中控制环境出发，挑选跟控制环境相关的第1号组织架构和第4号社会责任作为蓝本，评价兴蓉环境在内部控制制度上是否有效地设计与执行，并给出相应的评价与建议。

本文选取了股票代码为000598的成都市兴蓉环境股份有限公司为研究对象（以下简称“兴蓉环境”），是中国大型水务环保综合服务商，主要经营业务模块有水务、环保和工程，总部位于四川成都。文章分析了该公司在官网以及巨潮资讯网上对外公布的2018年所有公告，包括2018年财务报告和2018年企业社会责任报告的内容，利用《企业内部控制应用指引》中的第1号和第4号，来评价兴蓉环境内部控制的设计与执行的有效性，希望能给其他企业在相关方面的建设带来一些启发，这也是本文研究的出发点。

一、企业组织架构相关的内部控制设计与执行

（一） 董事会、监事会、经营层架构的设计

1.董事大会。《内部控制应用指引——第1号组织架构》对组织架构的设计提出要求，公司需设立股东大会、董事会、监事会和经理层，明确各自的职责权限，相互分离。由于现代公司中，最明显的一个问题是所有权和控制权相分离，导致股东和经理层的利益相冲突，所以股东大会聘请董事会来监督经理层。兴蓉环境股东大会选举产生6名董事，成立董事会，其中3名为执行董事。另外3名为独立董事。董事会代表股东的利益，对股东大会负责，负责内部控制的建立健全和有效实施。从披露的18年财务报告的内容来看，3名执行董事都同样任职于控股股东成都环境投资集团有限公司的董事和高级管理人员。这在一定程度上能够使董事代表股东的利益来监督经理层。董事会成员经披露，均无持有兴蓉环境的股票，这在一定程度上可以保证董事会成员不会利用公司内部消息来获取利益，忠于公司。

2.董事会下设四个专业委员会。董事会下设四个专业委员会，分别是战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会。这四个委员会应当全部由独立董事担任，兴蓉环境的三名独立董事分别在委员会中就职。这三名独立董事都就职于其他会计师事务所和非同行的公司，并且三名董事都具有相应的财会经验，在相应的财会领域都是专家，这在一定程度上表明了兴蓉环境的三名独立董事具备相应的专业胜任能力和独立性。

笔者认为兴蓉环境的独立董事人数虽然符合法定要求，但还是太少。其中战略委员会主任委员岗位是空缺的，这在一定程度上使得興蓉环境在战略发展方面的监管力度不够。虽然从兴蓉环境的组织架构图上可以看出审计委员会下设了内部审计部门，但是根据相关可查阅的对外披露信息都无法看出内部审计主管的任命情况以及其他具体成员，笔者也就无法判断内部审计部门的专业胜任能力和独立性。

3.监事会。兴蓉环境成立了监事会，由3名监事组成，其中1名是职工代表。监事会对内部控制的设计及运行情况进行监督。

4.经营层。经营层下设11个职能部门，各职能部门明确职责权限，各司其职，各尽其责。

（二） 董事会、监事会、经营层架构的执行

1.依法保护股东利益。在现代企业中股东的所有权与企业的控制权相分离，导致所有者与经理层的利益不一致，产生经理层逆向选择和道德风险等代理问题，这是产生公司治理一个重要的病根。所以能否解决好经理层的薪酬激励一直是公司治理结构中的核心问题。

薪酬与考核委员会提出的《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》在2016年8月由董事会审议通过后实施和管理。高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪即是我们通俗理解的一年多少的固定工资，以总经理基本年薪为标准，其他高级管理人员赋予0.5-0.9的分配系数。那绩效年薪就要由公司本年经济效益和年终经营目标完成的情况而给予的。绩效年薪将高级管理人员的收入与经营业绩相挂钩，能够更好地发挥经营者的积极性和创造性，但是绩效年薪的一个缺点就是会导致高级管理人员盲目追求短期效益来增加自身的收入，从而忽视了公司的长期发展。

2.依法保护中小投资者利益。2018年度财务报告中关于股东和实际控制人情况来看，兴蓉环境的控股股东是成都环境投资集团有限公司，性质为国有法人，占兴蓉环境42.18%的股份，其余9名股东的持股比例合计才只有6.27%。这说明了兴蓉环境除了存在所有权与控制权相分离的治理问题，还存在着另一个重要的治理问题是控股股东和其他小股东之间的利益关系。

2018年4月10号披露了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，我们从整体组织架构如何执行的角度来分析兴蓉环境如何保护中小股东的利益。首先三位独立董事在召开董事会商讨表决关联交易事项前，就已认可并发表了独立意见。其次在召开董事会的时候，涉及关联交易的两位利益相关方的董事采取了回避表决制度，由剩余董事进行投票表决一致通过。再其次在披露的信息中涉及了关联交易的成交价格，均符合市场定价，这在一定程度上保护了中小股东的利益。

二、利益相关者有关的内部控制设计与执行

公司治理研究从广义的角度提出了利益相关者理论。该理论认为企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。利益相关者包括雇员、消费者、债权人等。该理论如今也得到了普遍的认可。

《内部控制应用指引——第4号社会责任》从利益相关者的角度提出了四个方面的内部控制，分别是安全生产、产品质量、环境保护与资源节约以及促进就业与员工权益保护。

（一） 安全生产

安全生产责任的落实。兴蓉环境通过了《安全生产责任制度》，明确了在安全生产的责任。党委书记、董事长和总经理对公司安全生产工作负总责。兴蓉环境成立了安全生产委员会，总经理任主任，对安全生产负全面责任。公司的职能部门之一安全管理部安全生产工作负有综合监督管理责任，负责安委会日常工作。员工对本岗位的安全生产工作负岗位责任。

（二）产品质量

在产品质量方面，《第4号社会责任》要求企业应根据国家和行业产品质量的要求，努力为消费者提供优质的产品和服务。这也是从利益相关方消费者的角度来提高利益。以兴蓉环境的自来水为例，在两个方面设计并执行了相关的内部控制制度。

1.供水量的满足。由于供水的量要满足人民的用水需求，兴蓉环境通过加大对供水管道的投资来提高自己的供水能力，使得供水量从2016年的84886万吨提升到了2018年的98214万吨。兴蓉环境下属的两家子公司——成都市自来水有限公司和沛县兴蓉水务发展有限公司分别在2018年内投资固定资产5.94亿和5.34亿来提高自身的供水能力，满足居民的用水需求。

2.供水质量的达标。（1）水源安全。在水源安全方面，采用人工+仪表模式相结合模式。人工24小时值守，定期对水源水质情况进行巡查。在水源100公里内设置水质勘测点，在汛期增加勘测点来随时监控水源问题。这条内部控制存在设计上的缺陷，缺乏了信息沟通的渠道。比如人工24小時值守的情况该以何种模式向谁上报都没有规定，这会导致人工值守滥于形式。人工+仪表模式能否发挥监督水源水质情况的作用最主要的还是依赖仪表的先进性，但是兴蓉环境似乎并没有在仪表投资方面下功夫。（2）制水安全。在制水方面，以通过行业质量认证为目标，在关键工艺环节采取连续监测，巡视输水管道、设施、排查隐患，有问题及时进行维修和抢修工作。（3）出水安全。在出水安全方面，由成都市水务局委托国家城市供水水质监测网成都监测站定期对兴蓉环境供应水质的106个指标进行公布。

（三）环境保护与资源节约

兴蓉环境积极向垃圾渗滤液、垃圾发电、污泥处置等环保领域进军，为环境问题提供综合解决方案。同时公司提倡绿色低碳办公、开展绿色环保宣传，努力贡献资源节约型和环境友好型社会建设。

（四）促进就业与员工权益保护

1.基本权益保护。兴蓉环境与所有的员工签订了劳动合同，按时足额为所有员工缴纳社会保险。给予所有女性员工合法的产假和育儿假，产假后返岗率保持在97%以上。

2.职业发展和培训。兴蓉环境为员工提供各系统业务培训、安全消防培训、职业健康和员工关怀培训等，受训人员达6554人次。[学院科研基金项目：水务上市公司内部控制信息披露的研究——以《成都市兴蓉环境股份有限公司》为例（TRC1813）]

（作者单位：浙江同济科技职业学院）