孙凌波
中图分类号:F273.4 文献标识:A 文章编号:1674-1145(2019)8-135-01
摘 要 2019年4月28日,中国人民银行征信中心官网最新上线的动产融资统一登记公示系统,是我国担保制度发展的重要转折点。公示制度是担保物权的现代化发展的关键因素,它不仅有效降低了我国金融体系中的信贷风险,也为我国和世界动产担保制度的接轨做出了完美的铺垫。但是,这一新生事物的运行,或许还有一些值得商榷的空间,本文笔者就使用过程中出现的疑惑加以探讨和研究。
关键词 动产抵押 公示 统一登记
动产融资统一登记公示系统的设立既可以降低信贷风险又有助于提升登记效率,因此就我国目前经济领域的发展现状,建立全国范围的统一登记系统,有助于规范金融体系良莠不齐状态,扫清经济前行的轨道,扭转社会发展带来的经济寒冬。世界动产担保制度的形成,是为促进企业获得信贷便利。本文仅就2019年4月28日最近上线的动产抵押板块加以讨论。加拿大、欧洲和亚洲的一些国家在近10年来纷纷建立的自己的全国性的统一动产担保登记制度,为我们提供了诸多值得借鉴的模式。新上线的动产登记公示系统在一定程度上起到了鼓励登记的作用,例如操作简便,可行性强,上线时间灵活,24小时开放。但是对于中小金融机构来说,即使在抵押登记生效之后,因为动产抵押物的价值一般不高,变卖抵押物往往不能全额清偿本息合计欠款,导致金融机构对动产抵押登记的积极性降低。因此进一步完善公示系统,鼓励金融机构发展动产融资相关业务,对我国现阶段经济发展进程有着重要意义。
笔者认为其中以下几个问题值得探讨:
一、登记公示期限如何确定
登记公示期限应该等于主债权期限?还是覆盖主债权期限?如果适用主债权期限,若出现主债务违约,产生不良垫款的情形时,登记人忘记在规定时间内进行展期登记,则登记失效。我国现行网站并没有相对应的提醒功能,一旦登记人忘记,物权的公示效力立即消失。正常情况下,在网站上不能查询到历史登记信息,或可视为未公示过(此处笔者不能确定登记网站后台可否查询到过期信息),这对登记人的权利保障影响很大。
如果采取覆盖主债务期限的方式,那覆盖期限该如何确定?笔者在人民银行征信中心官网并没有找到详细的解释。动产登记的法律作用之一是保障权利人的优先受偿顺位,而我国新上线的登记系统鼓励登记人对自己登记内容的真实性负责。那么如何在既保障登记内容真实性的情况下,又对登记行为有效保护?本人认为,我国或可规定统一比例的自动延展期限,规范动产登记市场。这样既能保障“登记期限”存在的意义,又能让登记系统更加智能化。
二、历史登记信息可否共享
在新网站上线之前,登记人需要前往各地区工商局、市场监督局或其他相关部门进行登记,而这些历史信息在新系统上不能查询。例如,工商局登记主要信息在国家企业信用信息公示系统网,市场监督局的主要信息在市场监督局网,如果一家企业对一笔抵押信息进行调查,则需要既查询国家企业信用信息公示系统网又查询市场监督局网和最新的统一登记系统网,把三个网站的信息汇总到一起才可能对一笔业务做出正确的尽职调查。如果能做到历史数据与未来数据的统一,会极大提升我国统一登记查询的效率。因此利用科技手段对历史信息进行整合、对接和管理,是今后可以考虑的方向。
三、公示结果如何定论
动产担保制度的核心是公示,传统的现场登记中,登记人一般都会获得一份类似担保确认书或担保声明书的正规文件。但是在目前的统一公示系统的中,只可打印一份登记明细,没有加盖印章或水印,这样的文件引发了登记人对其登记效力的质疑。对此笔者认为可从两方面考虑:第一,我国引入统一登记系统的概念时间比较长,但电子网络登记实践应用的时间比较短。社会对统一登记公示的认知度不及传统国家机关现场登记的信任度高。因此,对社会普及登记知识,强化登记流程,是完善统一登记系统的必经之路。第二、明确动产担保登记证明的法律效力。动产登记公示通常在民法领域探讨,对于我国统一登记系统证明的法律效力,目前为止,最高人民法院没有出台相应的司法解释。各地区法律适用的情况都各有不同,其中天津高院出台过相应的规定,上海法院有在审判案例承认过该系统证明的效力,剩余大多数地区尚不明确。因此,进一步完善统一登记系统证明适用的相关立法,明确在适用统一登记平台过程中产生的问题的解决方案,可以防范在登记过程中出现的法律风险。
四、动产识别标识如何界定
有些动产不能确定明确的识别标识。除去一些特殊价值的动产如艺术品或机器设备等,大多数动产没有唯一确定的身份信息。我国需要登记的动产基数庞大,在登记过程中可能会出现虚假不实或错乱信息。笔者拙见,在登记的过程中,除上传的物品清单外,可以鼓励上传标的物的视频或图片,这样不仅能进一步准确的描述产品形象,更能最大限度的利用电子化发展带来的优势,这是我们之前进行纸质现场登记时不能实现的方式。同时,今后可考虑上线手机APP的形式,或可实现二维扫码确认或图片识别,进一步增加了登记和检索的准确性。
五、公示登记时效如何确定
目前有权机关并没有对担保合同签订后,几日内需要进行登记做出规定。参照欧洲复兴开发银行(European Bank for Reconstruction and Development)在动产担保交易示范法中的提示,担保合同签订之后,最佳的登记时效为30日。我国目前没有就相关问题设立必要的登记时效,但笔者认为,这也是我们应当在今后的发展中探讨的问题。设定合理的登记时效,有助于规范登记市场,促进企业登记的效率。
参考文献:
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[3]李峰,王全弟.美国应收账款担保制度及其对我国的启示[J].复旦学报,2011.