华瀚健康危机：上演资产大挪移股东、债权人联手博弈前管理层

惠凯

多位华瀚健康股东向《红周刊》记者表示：“停牌前后，华瀚健康旗下的贵州新汉方生物等优质资产未经公告就被剥离，且接盘方多为无医药产业背景和人才资源。其中，原子公司德昌祥药业2015年时以9200万元人民币价格转让给了贵州百年广告公司，到了2018年嘉应制药拟通过重大资产重组装入德昌祥药业时，其资产评估值已经升至5亿元。有投资者指责实控人有掏空上市公司嫌疑。而在资产剥离的过程中，同为贵州企业的华创证券也在其中扮演了重要角色：既是嘉应制药收购德昌祥药业的财务顾问，又是华瀚健康部分旗下资产的质权人，还与华瀚健康管理层共同投资于剥离后的企业”。

华瀚健康还发行过可转债，其买家包括建银国际等大型机构。

圈钱数十亿，停牌三年现面临托管危机

近幾年，内地投资者去港股市场投资蔚然成风，港股的低估值、标的多样性、更加市场化等优势成为了主要加分项，但相比内地，港股市场在投资者保护、信披、流动性等方面还是存在很多不足，部分业务在内地的上市公司利用陆港两地法律和监管机制的不同，大玩“监管套利”套路，而港股市场做空机制的存在，也让很多不熟悉港股交易规则的内地投资者猝不及防。近期，《红周刊》记者就获悉，华瀚健康遭做空后长期停牌，让不少股东很“受伤”，而实控人亦被指责涉嫌掏空上市公司+转移资产，其中还牵扯到华创证券等机构。

华瀚健康早在2002年实现了港股IPO。Wind资讯罗列的资料显示，华瀚健康（0587.HK）有两大业务：以妇女为主要用户的中药产品，主要品牌是“日舒安”，如日舒安洗液、日舒安湿巾等;从事研究、开发、生产及销售天然来源抗肿瘤药物及西药产品。近几年，华瀚健康还投资了多家医院。

“上市十几年来，华瀚健康总募资超过了50亿港元。”有股东告知《红周刊》记者。从Wind资讯呈现的数据来看，华瀚健康IPO募资接近1亿港元，2009年公开发售融资2.2亿港元，2010年通过配售发行、融资8.2亿港元，2013年配售募资1.2亿港元。规模最大的一次融资是在2015年，华瀚健康以每股1.3港元的价格发行了24.57亿股，募资近32亿港元。

此外，华瀚健康还通过债券进行了融资，2015年时，公司发行可转债6.2亿港元。有股东对《红周刊》记者表示：“中国华融旗下的华融国际和建银国际各买了3.1亿港元。2016年6月，华瀚健康还发行了一笔1.5亿美元的美元债，海通国际担任发行协调人及簿记人”。

截至2016年，华瀚健康的大股东为持股29%的Bull's-Eye Limited（注册地为维京群岛）。Bull's-Eye Limited的股东为张岳和邓杰，后者是华瀚健康的创办人，曾任行政总裁兼执行董事。目前，这部分股权已经被香港证监会冻结;华瀚健康二股东是Haw Par Pharmaceutical Holdings Pte. Ltd.，其是新加坡医药企业虎豹集团，公司实控人为新加坡金融家、第四大富豪黄祖耀。《红周刊》记者获悉，华瀚健康的股东中还包括了一家欧洲顶级投行、一家内地险资和一家内地头部私募。

华瀚健康的危机始于2016年。当年8月，知名沽空机构艾默生（Emerson Analytics）公开看空华瀚健康，称华瀚健康毛利率过高，销售收入、净利润被严重夸大。受此影响，华瀚健康股价短期跌幅超过三分之一。2016年9月，华瀚健康宣布停牌，至今仍未重启。

由于停牌时间已达3年，且华瀚健康自2016年至今一直未能披露财报，按照香港的上市规则，华瀚健康将可能被摘牌。今年7月时，香港特别行政区高院颁布命令，指定保华顾问有限公司的陈浩然等人为华瀚健康临时清盘人，而香港证监会和港交所也将于10月底之前做出是否摘牌的决定。

《红周刊》记者获悉，临时清盘人已经完成了内地之外地区的工作，并接管了华瀚健康的海外账户。清盘人的调查和聘请律师费用本应由上市公司支付，但公司海外账户已经没有现金，只能由其他机构垫付;另外，由于内地和香港法律体系不同，尽管清盘人已经争取到了香港法院的支持，但若想在内地执行，还需经内地法院的判决。

优质资产被低调剥离价格和接盘方受质疑

“我投资华瀚健康很多年了，一直很看好公司发展。”股东张先生如此喟叹。据其介绍，华瀚健康的核心高管有三人：邓杰、张岳、龙险峰，其中邓杰和龙险峰都毕业于北大法律专业，邓杰是一号人物，张岳则偏向于后台管理。

不过，在停牌期间，华瀚健康的“董监高”陆续离职，尤其是2019年以来，总裁兼执行董事邓杰，创始人、执行董事张岳，执行董事兼副总经理边曙光等核心高管已全部离职。

除了人事动作外，华瀚健康近年也频频出售资产，其时机和价格备受部分股东质疑。依据安永审计的财报，截至2015年6月，华瀚健康资产堪称优良——公司净资产88亿港元、现金66亿港元，旗下有多家药厂和医院，有息负债仅6亿港元。

多位股东告知《红周刊》记者，目前有几家药厂已被转让给关联方，上市公司并未公告。譬如贵州新汉方生物技术有限公司，其股东贵州泛特尔生物、贵州汉方药业均为华瀚健康子公司（汉方药业不久前也已脱离上市公司）。企查查显示，2018年11月，新汉方生物的股东变更为陈昆。不过，对于此次股权转让，上市公司未做公告。

资料显示，截至目前，华瀚健康名下已有多家药厂被转让，汉方药业也于今年8月被剥离。尽管华瀚健康未公布财报，但据临时清盘人方面的信息，经会计师事务所审计后的子公司财务报告显示，汉方药业2017年资产30多亿元，净资产约5亿元，利润6000万左右，已非常接近IPO门槛。目前华瀚旗下药业资产仅剩泛特尔生物。

据这些股东分析，华瀚健康的优质资产大多经历了“分割剥离给某些自然人或私募基金→再转让给华瀚健康前管理层”路径，甚至图谋A股上市。

工商信息显示，一些资产脱离上市公司体系后，最终归于华瀚健康某些高管的名下。以贵州汉方制药有限公司为例，2015年，汉方制药被以2000万元的对价转让给深圳鹏盛财富投资，2016年11月，贵州孩子王儿童用品有限公司接下鹏盛财富持有的汉方制药全部股权，同时汉方制药的实缴资本也增至4.66亿元，实力大增。值得注意的是，贵州孩子王的全资股东是华瀚健康前执行董事龙险峰。

德昌祥药业借壳嘉应制药失败华创证券身份复杂

旗下资产转让价格受到了一些股东的诟病。2015年2月，华瀚健康以9200万元人民币的价格将德昌祥药业99.7%股权转让给了贵州百年广告公司;2018年2月，嘉应制药（002198.SZ）发布公告称，拟以不低于5亿元的价格收购德昌祥药业。企查查显示，德昌祥药业成立于2000年，实缴注册资本2亿元，但运营十多年后的转让价格不足注册资本一半，而嘉应制药的收购价溢价幅度却超过了数倍，难怪这会引起股东的不满。今年9月初，嘉应制药公告称收购终止。

对于此次转让，有股东质疑称，2015年时，华瀚的医疗业务还没有展开，生物药GMP也未获批，德昌祥药业就是上市公司的最大收入来源，管理团队又非常高效，为什么要卖给第三方？管理层不担心出现竞争对手吗？

《红周刊》记者还注意到，接盘德昌祥药业的贵州百年广告公司资金实力弱、实缴资本仅150万元，远小于德昌祥药业2亿元的实缴资本;百年广告的主业是设计、制作、发布、代理国内广告，并无医药方面的资源。为何一家广告公司会拿下德昌祥药业99.7%的股权？有股东提出质疑，百年广告很可能扮演了协助华瀚健康高层转移资产的角色。

至于接盘方，《红周刊》记者注意到，嘉应制药董事会9人中有6人是由中联集信投资管理有限公司所推荐。嘉应制药2018年公告显示，中联集信提名陈建宁、宋稚牛、秦占军、代会波为上市公司第五届董事会董事候选人，提名唐国华、方小波为独董候选人。这6人均当选董事会成员。中联集信虽然不持有嘉应制药股权，但通过表决权委托的形式取得了嘉应制药对应16.01%股份的表决权。蹊跷的是，持有嘉应制药12.68%股权的深圳老虎汇公司，却只取得了一个独立董事席位。

在华瀚健康的融资和资产剥离过程中，华创证券深入参与其中：一，企查查显示，自2017年以来，华瀚健康旗下的贵州汉方药业的股权多次被质押给贵州兴黔财富资本管理有限公司，后者是华创证券的二级子公司。兴黔财富还曾是华瀚健康旗下泛特尔生物的股权质权人，为汉方医药企业管理有限公司等股东方融资上亿元;二，华创证券与华瀚健康管理层共同投资于剥离后的企业。例如德昌祥药业，2019年8月，贵州明德康科技中心（有限合伙）接下德昌祥药业的99.7%的股权。而贵州明德康科技中心（有限合伙）的大股东——兴贵投资有限公司，又是华创证券的全资子公司;三，协助华瀚健康剥离资产在A股上市。在嘉应制药收购德昌祥药业一事中，华创证券担任财务顾问。嘉应制药市值小、业绩差，股权高度分散、无实际控制人，是良好的借壳标的。

华创证券除了担任嘉应制药重大重组的财务顾问外，其全资子公司金汇财富还与中联集信共同组建了共青城金汇康铭医疗产业投资合伙企业（有限合伙），后者还是广东康慈医院有限公司的大股东，持股25%。企查查显示，广东康慈的董事长为周崇科，而周此前还曾担任华瀚健康执行董事。

“巧合”的是，华创证券和华瀚健康均为黔籍企业。华创证券是华创阳安（600155.SH）的主要资产。公告显示，上半年华创证券实现营收12亿元、净利润2.58亿元，其中证券投资收益对其营收的贡献近半。

债权人联手股东博弈前管理层

进入2019年，华瀚健康的退市风险明朗化。今年2月份，邓杰在港证券账户被冻结。目前距10月末时日无多，一旦确定被摘牌，诸多股东和债权人将“陪葬”。压力之下，包括二股东虎豹集团、多位中小股东和债权人已行动起来。7月中旬，虎豹集团起诉华翰管理層侵吞资产，迟迟不公布财务报表，此举得到了香港高院的支持。

债权人方面，华融和建银国际持有的3.1亿港元的华瀚健康可转债面临退出风险，因此也表现积极。《红周刊》记者获悉，已有债权人在内地采取保全措施，向贵州法院申请冻结华瀚健康旗下的贵州基诺美医药资产管理有限公司的股权，这些企业的主要资产就是几家医院和泛特尔生物。

企查查显示，今年5月底，基诺美医药资产价值24.2亿港元的股权被贵州高院冻结;华瀚健康在医疗产业布局的旗舰项目——六盘水凉都医院，华瀚持有68%，项目投资额近20亿港元，大部分主体工程已完工，部分科室已开始运营。企查查显示，华瀚健康持有的68%股权已被六盘水中院司法冻结。至此，华瀚健康在港资产已基本被冻结，但因华瀚健康的主要业务和实物资产在内地，除上述资产被冻结外，大部分已被剥离。

《红周刊》记者通过多种方式采访了包括邓杰在内的两位华瀚健康管理层，受访人要么称已离职，要么未作回复;《红周刊》记者还致电了华融国际，一位女员工表示，关于华瀚健康相关问题，还需请示领导后再作答复。