两个“一以贯之”为深化国企改革指明方向

□文｜谈红

（作者单位：湖南新华书店实业发展有限责任公司常德市分公司）

自1984年我国开启城市经济体制改革进程以来，国企改革大幕便随之拉开。然而，在较长一段时期内，方向性问题始终成为国企改革核心掣肘。1990年代初期，国有企业开始大面积试点所有权与经营权“两权分离”体制改革，但经营管理的规范化与科学性程度始终不足。截止2018 年，虽然有100余家国有企业进入美国《财富》杂志营业收入前500名，但全球创新型企业前100名和全球知名品牌前100名，国有企业无一列席。

两个“一以贯之”是解决国企治理主体授权问题的根本遵循

由于国有企业股东会、董事会、经理层职权授权过程中授权不充分、不明确问题一直悬而未决，使得国有企业对《公司法》中公司法定组织机构权责划分相关条款的实际落实情况大大折扣。如部分应依法由董事会决定的事项要上报股东会（国资委）决定，部分应由经理层决定的事项要上报董事会甚至更高层级审批，造成各治理主体权责不对等，无法有效履行职能，直接降低了决策效率，延缓了企业经营节奏。因此，在新时代国企改革进程中要以两个“一以贯之”为切入点，解决国企股东会、董事会、经理层授权问题。

第一，坚持依法治企，完善企业授权制度。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；在制定公司章程、基本制度和具体规章时，要依据相关法规明确定义各治理主体负责的权责，实现深化改革与依法治企的有机统一；应避免模糊和混同，尽量使用法规的标准条款，针对各项具体事务应有明确的流程，并严格避免决策链条过长。

第二，坚持权责对等原则，明确授权汇报机制，理清授权权责。被授权人向授权人负责，汇报重要授权工作的实施情况，对于非重要的授权事项的实施，建立备查记录，使授权人能详细了解被授权人执行工作的情况，对被授权人的决策过程及实施情况进行监督；坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，明确授权人和被授权人的责任；完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的责任追究制度；可尝试在股东会和董事会中制定“不予受理决议请求”机制。当前公司上级在收到下级决议要求时，一般只有“通过”或“否决”，导致授权只能“逆流而上”而不能被退回，通过建立“不予受理”的机制可以阻止决策流程不合理的向上延伸，要求下级自行决定相关事项，实现对权责明确的保护。

第三，明确对国有企业党组织的授权。通过上级党组织授权（包括备案认可）或公司章程（或章程授权另行制定规定）的形式，明确国有企业党组织被授权工作的内容，在制度层面理清各治理主体责权关系，以避免实际操作中对国有企业党组织授权范围不同的理解偏差。并重点就党组织授权过程中的“决策上移”情形作为重点问题来抓。在巡视、审计和监事会监督中，以往更注重不合程序的“决策下移”问题，与此相反的“决策上移”也是权责不清晰的重要表现，因此各级监督机构应当把“决策上移”列为与现代国有企业制度建设相违背而需要整改的内容。

两个“一以贯之”是厘清国企董事会权力边界问题的指导思想

国有企业董事会职权落实方面的突出问题体现在如下两点：一是董事会对经理层的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权尚未落实，权威不够，与党管干部原则尚未有机结合。二是国有企业董事长存在定位不清问题，实践中作为最高独立运行职位，常常与党组书记相混淆，且职权常下探到经营执行层面，“董事长干了总经理的活”。因此，在新时代国企改革进程中要以两个“一以贯之”为支撑点，解决国企董事会权力边界问题。

第一，积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推荐中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有企业董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

第二，建立与现代企业制度要求相适应的新型党管干部机制。进一步增强党管干部与董事会在选人用人上的共识，把党管干部的政治取向与市场取向结合起来，既要注重党员干部的经营管理素质和能力，又要重视人才标准中的政治忠诚度。进一步把好党管干部的“五关”：管原则，管标准，管程序，管机制，管监督。随着国有企业法人治理结构的不断规范和完善，党管干部应逐渐转到设计体制机制、关注人才培养、监督政策落实等宏观层面上来。

第三，加强董事队伍建设，建立完善外部董事选聘和管理制度。外部董事选聘要重视政治素质和专业化能力，需严格资格认定和考试考察程序，并拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，尝试建立外部董事市场化选聘机制，聘请国内外知名专家、学者、企业家等充实外部董事队伍。加强鼓励外部董事有效参与决策的机制建设，增加外部董事的决策话语权，对外部董事重大决策失误坚决进行问责追责。健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。加强董事会办公室等服务机构建设，为外部董事履行职权提供支持和协助。探索建立内部专职董事制度，尝试由不担任经营职务的人在企业内做专门董事。

两个“一以贯之”是解决党组织参与公司决策问题的重要法宝

从企业实践层面来看，国有企业对“三重一大”事项理解不尽相同，特别是对于决策内容方面，不清楚党组织应该干什么，干到什么程度——为了“保险”起见，企业大多选择丰富党组织的决策内容，干了董事会甚至经理层的工作。因此，在新时代国企改革进程中要以两个“一以贯之”为落脚点，解决国有企业党组织参与“三重一大”事项决策问题。

一方面，明确“三重一大”事项决策具体内容和主体责权。“三重一大”事项决策范围比较宽泛，在公司法和公司章程中，仅对股东会、董事会、经营层的决策范围进行了概括性规定，但对于党组织的决策范围并没有明确规定。应结合行业和企业自身特点，对党组织的决策范围进行明确，分为研究决定事项、研究审议事项和阅知事项。研究决定事项为党组织直接研究决定，由经营层、各级基层党组织直接落实执行。主要包括党的建设和群团工作、重要人事任免事项。研究审议事项为党组织起到审核把关作用，通过充分论证、酝酿后，由党委常委会或党委全委会审议，审议通过再由股东会、董事会审议。主要包括：公司发展战略、中长期发展规划等内容。阅知事项为确保党组织知情权，部分具有鲜明行业特点，有明确监管要求且聚焦于某一专业领域具体业务的，可由企业内专业委员会研究论证，提交经理层审批，然后直接提交董事会审议。

另一方面，明确“三重一大”事项决策程序及规则。在决策准备期间，集体决策前要认真调查研究，充分听取各方面意见；对涉及企业改革和发展的重大决策及重大项目建设和投资，要进行广泛的调研和可行性研究，并进行风险评估与合规审查；对专业性、技术性较强的事项，要进行专家咨询、论证，或聘请具备相应资质的科研机构、中介机构评估、论证，必要时还应按有关规定取得法律部门的法律意见书；对重要人事任免事项，要按照干部选拔管理相关要求，进行充分动议、民主推荐、组织考察等，并坚持做到凡提四必，即：干部档案必审、个人有关事项报告必核、纪检监察机关意见必听、线索具体的信访举报必查；对涉及职工切身利益的重大事项，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工群众的意见和建议。在决策规则方面，“三重一大”事项不得以个别征求意见等方式代替党委会、董事会、总经理办公会决策。参会人员要充分讨论，对决议事项明确表示同意、不同意或缓议的意见并说明理由，主要负责人最后发表结论性意见；董事会研究“三重一大”事项时，应事先听取党组织意见；进入董事会、总经理办公会的党委委员，应当贯彻党组织的意见，并推动决策的实施，对实施中发现的问题及时提出意见，必要时向党组织汇报。