中企投资越南需防四大法律风险

中国和东盟的经贸合作—直以来都是中国对外合作的优先方向。其中，越南和我国地理位置毗邻、经济产业互补、社会文化政治体制相近，由于年轻劳动力资源丰富、参与多项自贸仂定等多重叠加优势，因此也是中国企业投资东盟的热选之地。2018年中国对越投资总额24.6亿美元，在越南112个外资来源地中排名第五位。据越南中国商会称，目前在越南已超过700家会员企业。

然而，越南毕竟尚处于市場经济转型时期，立法上的不完备和执法上的歧视现象依然普遍存在。加上中国赴越投资企业较为缺乏跨国界的法律思维和科学的海外投资组织方式，法律风险往往成为企业面临的最为常见的风险类型。

税收种类纷繁复杂政策变动较为频繁

越南现行税制中除了基本的企业所得税、个人所得税、增值税、特别消费税、进出口税、土地流转使用税、利润汇回税等主要税种外，还有印花税、门牌税、社会保障税、健康保障税、预提税、财产税、自然资源税等其他税种，征税范围较为广泛。

因此，越南被全球知名的金融服务公司达蒙集团（TMF Group）评为亚太地区税收制度最复杂的国家。在越中企反映，越南的报告负担让人倍感头痛，需要定期提交文件外加各种月度、季度和半年度统计报告、外国承包商税和增值税退税以及许多年度法定报告。

同时，越南政府不断调整企业所得税收优惠，对指定商品征增值税、特别消费税等政策也会不定期进行调整。对此，部分中小企业意见特别强烈，往往由于缺乏语言和税务双重专业人才’很难及时掌握税收政策的最新变动，对税收豁免、退款、增值税正确申报等信息和专业知识获取途径有限，从而在税收成本核算、预期收益调整等方面有较大税务风险。

用地审批程序繁琐拆迁补偿标准模糊

通常情况下，企业在越南租赁土地要经过以下程序：了解所要申请出租的土地所在地政权;申请原则上的接受;制定项目及制定赔偿方案;批准项目及赔偿方案;拆迁;签订土地租赁合同;领取土地使用权证书。

根据调查统计，完成土地租赁手续的平均时间在230天左右。土地租赁申请手续复杂，经手多个部门，审批时间冗长。有中资企业反映因为不知道找哪个管理部门力、理这些文件，做了很多重复性工作，耗费了较多人力和时间，也提高了土地的租用成本。

越南现行《土地法》对外国投资者的拆迁补偿，仅规定根据土地使用者的登记记录，确定因征地而导致土地使用者财产损失的补偿额度，再按照价格审定理事会确定的补偿额度，最后省、县级人委会主席将决定补偿额度，但具体补偿额度的确定没有落实和公开。因此，企业拆迁补偿没有可以参照的统一补偿标准，大多数外国投资者只能根据当地政府的政策来执行，很难争取到合理的补偿金额。

劳动力成本快速增加外籍劳工限制严格

2017年，越南规定最低基本工资标准平均上调7.3%，同时将原试用期薪资比例由75%上调为85%。以海防市为例，劳工最低工资标准由2014年的270万越盾（约800元人民币）提升到了2018年的398万越盾（约1175元人民币）。根据越南国家工资委员会给出的方案，2019年越南最低工资将继续上调5.3%至418万越盾（约1235元人民币）。部分企业反映该项标准原本只适用于雇佣的普通劳动工人，但技术人员和管理人员也经常通过各种手段施压，要求按同等比例提高工资待遇，企业有时迫于压力不得不提高工资。

越南对外籍员工实行较为严格的劳动许可证制度。投资企业办理劳动许可证需提交省级人民委员会审批。力遐劳动许可证的材料包括国内公证机关公证书、中国外交部及越南驻华使馆认证的健康证明、专业技术证书及无犯罪记录证明等。由于劳动许可证申请的手续比较复杂，很多企业便采用了让中国员工利用签证在越工作的方式，导致了大量非法劳工的产生。例如某企业在承建越南一个热电厂项目时，为按时完工，加之聘期短、手续繁杂等原因，企业抱有侥幸心理，未给部分中方人员依法力、理劳动许可证，而让其使用3个月期的商务签证在厂工作，但最后在越方组织的突击检查中被处以违者每人约7000元人民币的罚款，并限期离境。可以说，既延误了工期，又给企业形象带来了不小的负面影响。

环评流程耗时较长舆情事件快速发酵

据越南现行《环保法》的规定，企业在申请可能对环境造成负面影响项目的审批前，须建立环评报告并呈递国家环境管理机关审核和登记。对于未照规定完成环评报告或环保计划完整流程的项目，将面临罚款、停工停产、拆除违反项目环评许可或环保计划的设施、弥补对环境造成的污染等处罚。

实践中，由于环评报告或环保计划的审定机构较为复杂，横跨多个部门，还牵涉到征询民众意见等环节，造成完整进行环境影响评价流程的耗时较长，影响了企业进入越南投资经营的效率，导致后续项目工期的延迟。例如，某企业在越南投资兴建钢铁厂，为了赶进度，在未完成环境影响评价完整流程的情况下擅自动工。最终，遭到项目暂停并拆除违反环评规定的已建部分的处罚。

同时，《环保法》规定企业的各类环保信息强制性向公众公开。有部分中资企业反映，在项目建设和运营的全阶段，将随时被要求提供环保相关信息，并接受环境管理机关和社会大众的共同监督。一旦企业的环保程序不到位，对越南当地环境造成了消极影响，无论是当地的环境管理部门还是普通民众，都可以依据环境法督促职能机关对其进行追责。尤其在自媒体时代，企业若在排放废弃物等方面违反当地环保法律法规，信息的传播和发酵往往十分迅速，极易酿成公众事件，2016年4月，越南媒体报道台塑河静钢铁厂不当排污导致北部沿海4省发生大面积海鱼死亡，渲染为“越南史上最严重的污染事故”，从而引发了全国性的民众示威。河静钢铁厂最终被索赔5亿美元的巨额罚款，遭受了巨大的损失。

在越企业规避法律风险的几点建议

提升自身税务管理效率和水平。应与中、越双方的税务部门建立起畅通的沟通机制。越南税务部门对外商投资企业的税务监管日益严格，赴越投资的企业要妥善处理与越南税务部门关系。遇到税收争议或税收歧视时，要主动提供相关资料，寻求当地税务机关的帮助。当争议在越南无法解决时，要及时转向我国税务总局或地方税务局以寻求税收援助和指导，向税务机关申请启动相互协商程序，由我国税务机关出面与越南税务部门根据双边税收协定协商解决，消除税收争议。此外，还应聘请当地权威法律团队。越南当地权威法律机构由于具有语言优势、本土社会网络优势，可以帮助赴越投资企业仂调与越南税务局的往来关系，加强与税务机关的沟通。专业的法律机构和财税人员可以加深企业对越南税法和双边税收协定的理解与运用，降低企业南于对相关法律法规或优惠政策不了解而带来的损失。

全面掌握土地政策信息，严格依法投资。应要求当地的合作伙伴或者法律机构拓宽信息来源渠道，更加全面地了解越南政府的办事惯例、土地回收补偿、优惠减免等政策，尤其是对有投资意向的项目土地的使用性质及相关规划作深入研究和掌握，减少因为信息不对称导致的损失。此外应严格按照越南法律规定的程序获得合法土地使用权，按时缴纳土地租金和土地相关费用。在使用土地的过程中，要严格遵守土地法规并且使自身投资项目符合土地利用规划，避免在接受土地监管机关审查时出现问题。在项目出现拆迁时，及时通过专业人员对不动产进行预算和评估，准备好防范方案，通过正常法律渠道为自身解决困难。若存在续租问题，则要按照要求处理好手续交接问题，避免法律纠纷。

维护好与工会的关系，推进人才本土化。首先，要重视并维护好与当地工会的关系。在发生劳资纠纷后，用工企业要积极与当地的工会组织进行沟通。为提高沟通的效率，可让在越南的合作伙伴或当地有较高声誉的华人与工会组织进行沟通，合理解决劳资纠纷，防止劳资纠纷进一步扩大。其次，要积极推进人才本土化。企业应该加强越南员工的技能和素质培训，充分利用好当地的劳动力资源，合理安排企业里中国籍人员与越南员工的比例，提升企业的本土化水平。推进人才本土化的过程中，可以借助当地正规的招工中介机构招到从业素质较高、职业素养较好的员工，为企业发展打好人才基础。

健全环保监测体制，加强与环境组织的沟通。应建立健全企业环保的评估、监测及管理体制。对于投资类的企业，应在项目正式开启前的调研阶段，就充分考虑自身环保能力的建设，加强对企业环保资质的评估;在项目建设和运营阶段，须全程对项目可能造成的环境负面影响进行监控和管理，及时发现并处置环境问题。对于承包工程类的企业，应在运行维护阶段开展环保培训，并作为承建方监督、敦促业主的环保工作，加强业主的环境管理能力及环境保护水平。此外，还需加强与东道国环境相关的政府机关、民间团体和社会民众间的沟通，与环保监管机构建立顺畅的沟通机制，及时关注并了解环保政策的调整方向，杜绝因不熟悉而违反当地环保法律的情况发生;同时，及时公开答复当地员工、民间环保组织、媒体、项目社区民众等各方对项目提出的质疑，通过实地访谈、第三方机构咨询和公众参与等模式了解并满足各利益相关方的环保诉求。

防范参“一带一路”建设中的法律风险，直接关系到我国企业境外资产安全和国际化经营的成败。因此，强有力的风险管控能力建设，既是高质量高标准高水平推动共建一带一路的重要条件，也是其重要内容。中资企业作为“一带一路”建设的主要参与者，应遵守沿线国家的法律和公认的国际规则，同时深化对各类投資和建设项目的微观环境分析，加强对法律风险的精准判断，提升化解能力，共同推动“一带一路”朝着更高质量、更高标准、更高水平的方向迈进。（李好：中共成都市委政策研究室政治处处长、广西大学中国一东盟区域发展协同创新中心研究员）