先试先改

国企第一批混改试点开始于2016年9月28日。这一天，时任国家发改委副主任刘鹤主持召开专题会，研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作。会上东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企和浙江省发改委负责人就列入第一批试点的混改项目实施方案做了详细介绍。

2016年12月19日，中央经济工作会议指出，混合所有制改革是国企改革的重要突破口，要求在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域迈出实质性步伐。

在第一批试点公布之前，早有一些企业先行先试，给混改提供了宝贵的经验。

中石化的诚意

在《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》发布之前，混改呼声已显，有一些企业已经走在前列，中国石油化工股份有限公司堪称“急先锋”，将“油水”很足的销售板块价值千亿的股份拿出来先行先试。

2013年年底，中石化销售业务营收达到15024亿元，占总营收比例超过50%。中国石化2014年半年报显示，报告期内，销售业务营业收入为7269亿元，经营收益118亿元。

就数字来说，足见中石化混改诚意。

2014年2月19日，中石化董事会审议通过《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》，公司油品销售业务将引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营。中石化要拿出来的是不超过30%的股权。

3月24日，在公布混合所有制改革时间表之后，中石化把所属油品销售业务板块资产整体移交给销售公司拥有、管理和控制，并将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售公司、中石化（香港）公司、中石化（香港）航空燃油公司的业务、资产、人员全部纳入到销售公司。

2014年9月12日，中石化销售公司与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，由全体投资者以现金共计人民币1070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%的股权。增资后，中国石化持有销售公司70.01%的股权，全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。29.99%这一数字可以说是“不超过30%”的顶格处理。

根据增资协议，这25家投资机构分别为隆徽投资、渤海华美基金、CEF、信达汉石能源、Concerto、FAL、工银瑞信、嘉实基金、嘉实资管、天津佳兴、新奥能源、中国人寿、中邮保险等。其背后的投资方则包含中金公司、大润发、海尔集团、汇源果汁、腾讯、中国烟草和中国邮政在内的各界巨头。

根据名单，多数投资者都来自基金和保险业，真正来自能源企业的投资者目前只有新奥能源中国投资有限公司。不过值得注意的是，在一些投资机构背后的股东中，也出现了中国烟草总公司、中国邮政集团公司等央企大鳄，民营资本中则出现了复星国际、海尔集团和汇源果汁等其他行业的领军企业，互联网投资者中包括深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业（有限合伙）背后的腾讯。

时任中国石化集团公司董事长傅成玉曾发布过拣选投资对象的标准，投资主要有两类：一类是战略投资，即能为中石化带来技术、管理、市场、新业务等，能让这个公司因为他的加入而增值；另一类则是财务投资。后来，中石化又提出“三个优先”原则，即产业投资者优先、国内投资者优先、惠及广大人民的投资者优先。

最终引资25家投资者中，产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元、占比30.5%；国内投资者12家，投资金额590亿元、占比55.1%；惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元、占比29.9%；民营资本11家，投资金额382.9亿元、占比35.8%。

从宣布启动油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营到完成混改引资，中石化仅用了7个月的时间。

推进时间之快，拿出资金之多，并不足以概括中石化的诚意。更重要的是话语权。

增资扩股之后的销售公司，在2014年10月底按照引入的社会和民营资本持股比例重设董事会。不仅董事长由董事会选举，而且董事会的11名董事中，中石化只占4名，投资者派出3名董事，职工董事1名和3名独立董事。

重设董事会、减少中石化董事的占比，体现了中石化对混改的最大诚意。

對于现状，傅成玉直言，“中石化不缺钱，缺的是活力”，他期望引资能改变机制，通过混合所有制把国有经济搞活，实现公司的市场化治理。

与此同时，让民营资本、 社会资本有机会分享每年超过400亿元的利润。这也是十八届三中全会提出的积极发展混合所有制经济在大型央企中的一个重要突破。

中建材的勇气

从资本和资产的两个方面推进混合所有制，在专业化重组和市场化改革中，加大与社会资本和非公资本开展合作、合资力度，借以调整资产结构、提高发展质量和效益。

2014年7月，国资委开启六大央企“四项改革”试点。根据试点方案，国药集团、中国建筑材料集团公司开展发展混合所有制经济试点；国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组进行国有资本投资公司试点；新兴际华集团有限公司、中国节能环保公司、国药集团、中国建筑材料集团公司4家公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。

但这并非中建材的混改起步。在董事长宋志平的率领下，中建材早已试水混改多日。

2005年，一场水泥行业的恶性竞争袭来，每吨水泥的利润只有1元钱，浙江著名民营企业江山水泥被逼到了生死关口。就在这时，宋志平认为这是中建材的好机会。此后江山水泥重组并入中建材。当时并非没有担忧，有人担心国有资本被民营资本拖累甚至蚕食。有人则担心“公私合营”再次重来。

宋志平并没有在这样的担忧之前徘徊止步。中建材提出了一个改革方案，让民营企业家的原始投资得到合理回报，留用有能力的人才，做职业经理人，并且给民企留出股份，让民企能分享整合后的效益。

宋志平后来曾回忆说：我“收购你的时候公平的评估，我给你留有30%的股份，让你一起进来入伙，这就是今天讲的混合所有制。这些经理老板们，过去大家都是死对头，现在都变成了中国建材的职业经理人。”

2007年前后，浙江的水泥企业群龙无首、市场陷入恶性竞争，几乎所有的水泥企业都亏损。2007年宋志平约了占据浙江水泥市场半壁江山的4位水泥企业的老总到西湖边的汪庄会谈，当时这4家企业都已经有了合作对象。

宋志平阐述了中国建材的理念，讲到中国建材愿与大家联合起来建设健康的市场环境。中国建材充分考虑民企的感受和利益诉求，坚持“合作共赢”的理念，并且端出了“三盘牛肉”，即公平合理定价、给民企创业者留有一定股份、吸引创业者成为职业经理人。

这次“汪庄会谈”给水泥产业的秩序化奠定了基础，同时也使得中建材在民营企业家心中的形象得以树立起来。

一轮轮谈判，1000多家民营企业，就这样和中建材混合重组在一起。

但争议仍然存在。直到十八届三中全会，我们党的决议里，把混合所有制作为基本经济制度的重要实现形式确定下来，宋志平心里的一块石头才落了地。

今天的中国建材已经发展成为全球规模最大的水泥供应商。中国建材的混合所有制改革，也成为国企改革的标杆。

由于中国建材带头推进联合重组，我国水泥行业产能集中度从2006年的16%增至2015年底的58%左右，重塑了竞争有序、健康运行的行业生态。在联合重组的同时，中国建材带头淘汰落后产能和过剩产能，推动行业减量发展，积极倡导市场竞合，推动自律限产、错峰生产，让产品价格回归合理水平，有力地推动了水泥行业健康稳定发展。

经过多年实践，在混合所有制改革中，中国建材集团探索了“三层混合”模式。第一层，上市公司层面，中国建材股份等公司吸纳大量社会资本；第二层，平台公司层面，把民营企业的部分股份提上来交叉持股；第三层，业务公司层面，给原所有者留30%左右的股权。通过三层混合，既保证了集团在战略决策、固定资产与股权投资等层面的绝对控股，也提高了子公司在精细化管理、技术改造等环节的积极性。更为重要的是，将市场机制真正引入到央企内部，提升了企业的竞争力。

从第一批的9家企业到第二批的10家企业，混改扩围到配售电、电力装备、铁路装备、国防军工等重点领域，并逐步从三级以下子企业，向二级企业或集团层面延伸。

试点的混改思路主要是：中国国航侧重于引入民营快递巨头、组建货运航空公司；中车侧重于引入复星国际、国投创新，探索国有资本投资公司运营模式；长江三峡侧重于新设合资配售电公司；中国黄金则引入了复星、腾讯、顺丰等民营企业；中核集团侧重于引入其他资本，包括中广核、国电投、中核建、大唐和华能；湖南航天侧重于引入非国有战略投资者，航天科工持股比例降至60%；中航信也侧重引入外部投资者，占股可以放宽到51%～55%。

在第一批到第三批混改试点期间，越来越多的企业投身于多种形式的混改，积极探索混合所有制经济形式的实现路径和发展方向，多方突围之势悄然形成。

联通全面开花

这一时期，中国联合网络通信股份有限公司走出了让人欣喜的“新路”。股权结构方面：原控股股东中国联通集团持股由62.74%缩减至36.7%，但仍是控股股东；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金合计持有中国联通约35.18%股份。这种结构，使得混改后的新联通没有完全控股方，为引进规范法人治理结构和建立现代企业制度奠定基础。

同时，利用混改机遇，中国联通引进四大类战略投资者，包括大型互联网公司（腾讯、百度、京东、阿里、苏宁云商），垂直行业公司（光启、滴滴、网宿科技、用友、宜通世纪），金融行业集团（中国人寿、中国中车）和产业基金（前海母基金、中国国有企业结构调整基金），使得未来联通在客户流量导入、投融资和业务拓展上，具有充分的想象空间。

股权激励方面：除在混改过程中实行2.7%左右的员工持股外，又以每股3.79元的价格定向发行了4%的限制性股票，对公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共7000多人进行激励。

法人治理方面：混改后的新一屆董事会由13人组成，其中非独立董事8人，中国联通派出3人，腾讯、百度、阿里巴巴、京东和中国人寿等战略投资方派出5人；推出混改后的公司章程首次大改的修正案。我们可以看到，联通集团所占的董事席位是少数，社会资本所占的董事席位是多数，集团完全转化成了一个公众化的公司。

组织变革方面：瘦机构臃肿之身，改人浮于事之象，健高效管理之体，打造“小管理、大操作、强协同”的组织架构，建立起面向客户与市场、为一线提供服务的倒三角服务支撑体系，为公司持续健康发展提供坚强组织保障；精简总部管理机构，总部部门由27个减少为20个，减少26%；总部人员编制由1787人减少为891人，减少50.14%。

机制改革方面：推进“划小承包”改革，2018年前三季度全国有14.4万名员工进入2.4万个“划小承包”单元，选拔产生1.7万名“小CEO”，实行增量收益分享，打破平均主义“大锅饭”，一线员工薪酬同比增幅超过20%，高于各级机关和后台部门。从管理实践看，我们经常讲“以包代管”不是管理的好方法，但对于现阶段的国企来说，实行面向基层的承包制，是激发活力的有效手段。当然，关键是后期要在组织管理、权责分配、激励机制等方面建立配套体系。

用人机制方面：从选聘力度、严格契约化管理、坚持市场化退出、加大能力发展建设力度四个方面，打造市场化用人机制；集团将党管干部和市场化选聘相结合，建立管理人员市场化选聘和退出机制，各级管理人员首聘退出率达14.3%，退出合同制员工1071人。据称，今后中国联通将保持集团公司党组管理人员每年1.5%、员工1%的常态化退出比例。

曾对中国联通混改有深入研究的华夏基石咨询集团出具的报告认为，联通混改是充分体现以企业持续创新发展为目标的系统性、整体性方案。许多人不理解为什么联通混改方案与证监会关于上市公司的若干规定是相抵触的，最后却被单独放行，原因就在于此。对于这样一个完全符合国有企业混改精神的方案，政府当然要创造条件让其充分试行，为今后国企改革总结经验。

中粮转向资本

中粮集团是首批公布的国有资本投资公司改革试点单位，但是在混改方面，中粮也一直在先行先试，做出了巨大成就，并在混改中致力于资本的“闪展腾挪”，以资本形式的整合和投资来下“粮油”大棋。

2017年4月，中糧资本宣布公开挂牌，引入战略投资者。同年8月，首农集团、温氏投资等7名投资者以14.54元/股注册资本的价格向中粮资本增资49亿元，同时，以相同单价从中粮集团手中合计接过13.7552%的股权，交易价格为20亿元。引入上述投资者后，中粮集团持有中粮资本的股权比例从100%降至64.51%，其他投资者的合计持股比例为35.49%。结合上述交易金额计算，彼时引入战投时，中粮资本整体估值约为194.42亿元。

积极引入战略投资者的同时，中粮集团也在为中粮资本准备上市平台。4月13日，兵装集团所持中原特钢67.42%的股份无偿划转至中粮集团，使之控股股东从兵装集团变为中粮集团，但实际控制人仍为国务院国资委。通过此次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。

就在此前一天，中粮集团旗下的中粮生化刚刚宣布重组事项，以 11.38元/股的价格，向中粮集团旗下生化投资发行7.28亿股股份，收购其持有的生化能源、生物化学和桦力投资的100%股权，交易对价82.85亿元，使之成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司。

2018年中粮集团酒业板块的混改得以进行。5月28日，中粮集团旗下5家A股上市公司之一酒鬼酒公告，中粮集团将下属间接100%控股的中糖物流和中糖华丰分别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权划转至中粮酒业。划转完成后，中粮酒业将直接持有中皇公司50%股权，并通过中皇公司间接控制酒鬼酒31%的权益。

2019年全国两会期间，中粮集团总裁于旭波畅谈了数年来的混改经验。

中粮集团实施了业务的专业化重组与整合，组建了包括18家专业化公司，并在非核心主业的专业化公司全面推进股权多元化。“中粮集团业务分成两类，一类是粮油糖棉核心主业，站在服务国家粮食安全角度，有清晰明确的战略方向，要坚持控股。另一类是非核心主业的业务，如食品、金融、地产等，可以最大程度发挥市场化作用。”于旭波说。

目前中粮包装、中粮肉食、中粮茶叶等企业已经成为中粮集团混改样板。通过“主业、品牌、资本”三大拉动，实现从恢复性增长转变为聚焦主业的全面增长、从传统国有企业经营模式转变为国有资本投资公司专业化发展的商业模式，全面提升核心竞争力。

东航战略引入

中国东方航空股份有限公司2016年9月被公布成为首批混改试点，而在这之前的2016年4月，东方航空已在上海宣布与携程达成战略合作，携程以30亿元定增东方航空，双方在业务、股权、资本市场等领域开展全方位的合作。

2015年9月1日，东方航空宣布达美航空入股东航，双方在上海正式签署《关于达美航空战略入股东航认股协议确认书》和《市场协议》，达美航空向东航投资4.5亿美元并取得其3.55%股份，双方开展全方位的深入合作。

达美航空入股东航3.55%的股份，投资约34.89亿港元，这笔投资也是达美航空历史上对外最大一笔投资。入股后，达美航空成为东方航空除集团及关联公司外的第一大外部股东。

合作愉快，成果也丰厚。自2016年初，东航在国际航线的供需增速迅速超过南航并一直保持在30%左右的高位增长。

东航与达美航空的合作，受益的不仅仅是航空公司双方，另一个重要的受益方是航空公司的主运营基地机场。例如，东航与达美航空的合作，上海机场也成为受益方，达美航空已经明确表示将上海机场打造成为达美航乃至天合联盟的枢纽机场。

继引入达美和携程后，2018年7月10日，东航宣布，将向均瑶集团及吉祥航空合计发行约13.42亿A股，向吉祥航空及/或其指定的控股子公司发行约5.17亿H股；向中国国有企业结构调整基金发行约2.74亿A股。至此，均瑶集团和中国国有企业结构调整基金进入东航投资人名单。对此，东航表示，这是深化国有企业改革，发展混合所有制经济，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业而作出的一项重大战略决策。

业内人士指出，东航此次引入的两家战略投资者，一家来自民营资本和同业伙伴，一家来自国有资本，体现了国有资本和非公有资本的相互融合，不仅放大了国有资本功能，提高国有资本配置效率，同时为推动各种所有制资本取长补短。

自2018年后，各省市陆续出台地方混改指导文件。国资规模较大、盈利较强、市场化程度更高的沿海、长三角地区国企改革步伐较快，同时北京、山东等地也成为混改重点区域。示范效应逐步显现。

上海重股权激励

上海市是最早启动国有企业混合所有制改革的地区之一，早在2014年上海市委、市政府办公厅就出台了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》，随后陆续出台了《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》、《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》等政策，从顶层设计到具体操作均做出指引。

上海市在推行混改过程中，主要采取了三大路径，其中国企整体上市或核心资产注入上市公司是其第一阶段的主要途径，目前已经初显成效，先后有16家企业实现了整体上市和核心资产上市，上海银行也是当年最大的一个IPO。未来，上海市将在开放性市场化重组联合和实施员工持股试点方面做进一步的部署，进入二次混改的阶段。如上汽集团与阿里巴巴共同研发“互联网汽车”，组建跨越所有制和行业界限的“混合团队”、上港集团探索全员持股的改革路径都是上海国资领域的改革创举，进一步激发了企业家和员工的内生动力。

广东推产业基金

广东省综合运用基金进入、并购做强、资本运作、员工激励四种混合手段，其核心是运用产业基金推动国企混合所有制改革。其中成立于2013年的广州基金，是最早介入国企混改的企业之一。4年来，广州基金发展迅猛，截至2016年底，其签约基金规模超过1700亿元，管理规模800亿元，总资产270亿元。广州基金参与了广东省重大混改项目，与广州建筑集团、广州地铁、广州万宝集团、广州纺织集团等4家国企签署国企混改基金战略合作协议。

2017年3月，广州基金运作再度升级，与中国国新控股有限责任公司、浦发银行共同成立了国新央企运营投资基金，总规模1500亿元。该基金通过股权投资、财务性投资等方式，参与国有企业资产证券化、供给侧结构性改革、混合所有制改革、市场化改制上市等项目，支持央企发展，为国企混改输血和储备资源。

山东探索优先股

山东省根据中央文件，出台了《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》，同步开展了五项重点配套工作：开展混改试点工作、设计国企改革发展基金、研究拟定《意见》配套文件，包括《关于充分发挥混合所有制企业中小股东作用的指导意见》、《混合所有制企业员工持股指导意见》、建立混改工作信息发布平台、开展混改培训工作，从顶层设计、试点推进、政策保障、舆论宣传、指导落地等五个方面进行落实。

山东省国资混改在大众创业、万众创新的大环境下也非常注重创新混改模式。一是探索实行国有资本优先股制度，在保障有限股东基本权利基础上，对具有一定优势的其他股东让渡部分决策管理权利，探索改制企业根据资产体量和合作方出资规模的大小，将资产评估增值部分设置为优先股；二是允许拥有先进技术、先进管理经验的战略投资者，在一定期限内采取合理的分期出资等方式，提前介入经营；三是支持投资者通过附带购买股权的资产租赁、承包经营等方式参与国有企业混合所有制改革；四是在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。创新性的混改政策保障混改的具体落地，最大发挥混合所有制的活力。